Caverion Oyj:n (”Caverion” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 12. päivänä kesäkuuta 2024 klo 13.00 Caverionin pääkonttorilla osoitteessa Torpantie 2, 01650 Vantaa.

 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12.00. Yhtiökokouksen yhteydessä ei ole tarjoilua.

 

Crayfish BidCo Oy omistaa noin 94,39 prosenttia Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ja on aloittanut osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn hankkiakseen kaikki Yhtiön osakkeet, jotka eivät vielä ole sen hallussa. Crayfish BidCo Oy on vahvistanut kannattavansa tässä kokouskutsussa esitettyjä päätösehdotuksia.

 

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

1. Kokouksen avaaminen

 

2. Kokouksen järjestäytyminen

 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

 

Yhtiön vuosikatsaus, joka sisältää vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei makseta tilikaudelta 2023.

 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

 

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

 

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

 

Toimielinten palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi.

 

Yhtiön toimielinten päivitetty palkitsemispolitiikka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

 

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että Yhtiön hallitukseen valitaan kaksi (2) varsinaista jäsentä ja yksi (1) varajäsen.

 

13. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen

 

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että (i) hallituksen puheenjohtajaksi valittavalle  jäsenelle maksetaan palkkiota 60.000 euroa vuodessa (joka maksettaisiin samansuuruisissa erissä kuukausittain toimikauden ajan), ja että (ii) hallituksen varsinaiselle jäsenelle ja varajäsenelle ei makseta palkkiota.

 

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Mikael Aro ja Hans Petter Hjellestad valitaan uudelleen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Gustaf Behmer valitaan uudelleen hallituksen varajäseneksi.

 

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot sekä riippumattomuusarvioinnit on esitetty Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

 

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

 

16. Tilintarkastajan valitseminen

 

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että vastaava tilintarkastaja olisi KHT Antti Suominen.

 

Mikäli Ernst & Young Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudelta 2024. Tästä tehtävästä Ernst & Young Oy:lle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

 

17. Kokouksen päättäminen 

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

 

Tämä päätösehdotukset kokonaisuudessaan sisältävä kokouskutsu on osakkeenomistajien saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

 

Caverion Oyj:n vuosikatsaus, joka sisältää vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti sekä päivitetty palkitsemispolitiikka ovat osakkeenomistajien saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla. Yhtiö ei julkaise painettua vuosikatsausta.

 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.6.2024.

 

C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.5.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyvät jäljempänä tämän kutsun kohdasta C.2. ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.

 

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 23.5.2024 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 7.6.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

 

• Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous

 

Yhtiön internetsivujen kautta tapahtuvassa sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

 

• Sähköpostitse osoitteella agm@innovatics.fi tai postitse osoitteella Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

 

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta +358 10 281 8909 klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00 maanantaista perjantaihin.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Caverion Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja / tai edustamisoikeutensa.

 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.5.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 7.6.2024 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä edellä kohdassa C. 1. kuvatun, Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan sähköisen ilmoittautumispalvelun kautta tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 7.6.2024 klo 10.00. Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

 

Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Sähköisessä ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautua edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

 

4. Muut tiedot

 

Kokouskielenä on suomi.

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 22.5.2024 yhteensä 138 920 092 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osakeyhtiölain mukaan osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen.

 

Helsingissä 22. päivänä toukokuuta 2024

 

Caverion Oyj

Hallitus

 

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

Liitteet