Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 15. päivänä marraskuuta 2023 klo 14.00 Caverion Oyj:n pääkonttorilla osoitteessa Torpantie 2, 01650 Vantaa.

 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 13.00.

 

Crayfish BidCo Oy ("Crayfish BidCo") julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ("Ostotarjous"). 24.10.2023 Crayfish BidCo ilmoitti julistaneensa Ostotarjouksen ehtojen täyttyneen ja toteuttavansa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tämän kutsun päivämääränä Crayfish BidColla on hallussaan noin 29,9 prosenttia Caverionin kaikista osakkeista ja äänistä, ja sen omistusosuuden odotetaan ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää kasvavan Crayfish BidCon solmimien osakekauppojen toteuttamisen myötä noin 67,8 prosenttiin kaikista Caverionin osakkeista ja äänistä (pois lukien kussakin tapauksessa Caverionin hallussa olevat omat osakkeet). Crayfish BidCo on vahvistanut, että kyseisten osakekauppojen kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Näin ollen Crayfish BidCo on pyytänyt Caverionin hallitusta kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemän tässä kutsussa esitettyjä asioita.

 

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

1. Kokouksen avaaminen

 

2. Kokouksen järjestäytyminen

 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

 

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen hallituksen valintaa ja kokoonpanoa koskevan 4 §:n muuttamista siten, että yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

 

"4 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu  yhdestä (1) seitsemään (7) varsinaista jäsentä sekä ainakin yksi (1) varajäsen, mikäli hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme (3) varsinaista jäsentä.

 

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiökokous toisin päätä."

 

Lisäksi ehdotetaan, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:n ensimmäinen virke muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä."

 

Yhtiöjärjestys ehdotetussa muutetussa muodossaan on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

 

7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön hallitukseen valitaan kaksi (2) varsinaista jäsentä ja yksi (1) varajäsen.

 

8. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen

 

Hallituksen uusiksi jäseniksi valittaviksi ehdotettujen henkilöiden osalta ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valittavalle jäsenelle maksetaan palkkiota 60.000 euroa vuodessa (joka maksettaisiin samansuuruisissa erissä kuukausittain toimikauden ajan), ja että hallituksen varsinaiselle jäsenelle ja varajäsenelle ei makseta palkkiota. Hallituksen nykyiset jäsenet saavat 27.3.2023 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisen palkkion suhteutettuna heidän toimikausiensa pituuteen.

 

9. Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että toimikaudeksi, joka alkaa muutetun yhtiöjärjestyksen rekisteröinnistä ja päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Mikael Aro ja Hans Petter Hjellestad ja että hallituksen varajäseneksi valitaan Gustaf Behmer. Hallituksen nykyisten jäsenten toimikausi päättyisi uusien jäsenten toimikauden alkaessa.

 

Hallituksen kokoonpanoon ehdotetaan otettavan kantaa yhtenä kokonaisuutena.

 

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot sekä riippumattomuusarvioinnit on esitetty Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

 

10. Kokouksen päättäminen 

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

 

Tämä päätösehdotukset kokonaisuudessaan sisältävä kokouskutsu on osakkeenomistajien saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 29.11.2023.

 

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.11.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyvät tämän kutsun kohdasta C.2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja.

 

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 25.10.2023 klo 16.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.11.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

 

• Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous

 

Yhtiön internetsivujen kautta tapahtuvassa sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

 

• Sähköpostitse osoitteella egm@innovatics.fi tai postitse osoitteella Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

 

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta +358 10 281 8909 klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00 maanantaista perjantaihin.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Caverion Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja / tai edustamisoikeutensa.

 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.11.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 10.11.2023 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä edellä kohdassa C. 1. kuvatun, Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan sähköisen ilmoittautumispalvelun kautta tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 10.11.2023 klo 16.00. Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

 

Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies tulee nimetä Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Sähköisessä ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautua edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

 

4. Muut tiedot

 

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.10.2023 yhteensä 138 920 092 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osakeyhtiölain mukaan osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

 

Helsingissä 25. päivänä lokakuuta 2023

 

Caverion Oyj

 

Hallitus

Liitteet