Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Caverion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 27. päivänä maaliskuuta 2023 klo 13.00 Pikku-Finlandiassa osoitteessa Karamzininranta 4, 00100 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12.00.

Yhtiökokouksen jälkeen kokouspaikalla järjestetään kahvitarjoilu.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön vuosikatsaus, joka sisältää vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan tilikaudelta 2022 osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 5.4.2023.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan alkavalta toimikaudelta seuraavat palkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 7 260 euroa kuukaudessa (87 120 euroa vuodessa)
• hallituksen varapuheenjohtajalle 5 500 euroa kuukaudessa (66 000 euroa vuodessa)
• hallituksen jäsenille 4 290 euroa kuukaudessa (51 480 euroa vuodessa).

Hallituksen pysyvän valiokunnan puheenjohtajalle ehdotetaan maksettavan lisäpalkkiona 1 072,50 euroa kuukaudessa (12 870 euroa vuodessa) paitsi mikäli sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa myös, että kuukausipalkkioiden lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan kokouspalkkiota 1 200 euroa kokoukselta. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon antamien, verovapaita matkakustannusten korvauksia koskevien päätösten ja ohjeiden sekä Caverion Oyj:n noudattamien käytäntöjen mukaisesti.

Ehdotuksen perustelut ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous viimeistään 10.3.2023.

13. Hallituksen ostotarjousvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että ostotarjousprosesseihin liittyvien asioiden käsittelyä ja valmistelua varten perustetun hallituksen tilapäisen valiokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan kertaluonteinen takautuva lisäpalkkio.

Lisäpalkkiona ehdotetaan maksettavan valiokunnan puheenjohtajalle 80 000 euroa ja molemmille valiokunnan jäsenille 23 000 euroa. Lisäpalkkio on korvausta valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenten tähänastisesta työstä, eikä se liity millään tavoin ostotarjouksen toteutumiseen. Tilapäiseen valiokuntaan kuuluvat puheenjohtaja Mats Paulsson ja jäsenet Joachim Hallengren ja Thomas Hinnerskov.

Ehdotuksen perustelut ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous viimeistään 10.3.2023.

14. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Jussi Aho, Markus Ehrnrooth, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov, Kristina Jahn, Mats Paulsson ja Jasmin Soravia.

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa edelleen, että Mats Paulsson valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Markus Ehrnrooth valitaan varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen kokoonpanoon ehdotetaan otettavan kantaa yhtenä kokonaisuutena.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot sekä riippumattomuusarvioinnit on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

15. Hallituksen palkkio-osakkeiden vapauttaminen luovutusrajoituksesta

Yhtiön aiempien varsinaisten yhtiökokousten päätösten mukaisesti hallituksen vuosipalkkioista noin 40 % on maksettu Caverion Oyj:n osakkeina, joita on koskenut kahden (2) vuoden myynti- ja omistuksen luovutuskielto osakkeiden hankintapäivästä lukien. Jos jäsenyys hallituksessa lakkaa sitä aiemmin, raukeaa luovutusrajoitus päätösten mukaan jäsenyyden lakatessa.

Hallitus ehdottaa, että kyseiset palkkio-osakkeet vapautetaan mainitusta myynti- ja omistuksen luovutuskiellosta ja niille kirjatusta luovutusrajoituksesta.

16. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että vastaava tilintarkastaja olisi KHT Antti Suominen.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen tai pantiksi ottaminen).

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa 27.9.2024 asti.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. 

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.

20. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:n muuttamisesta siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan lisäksi myös Espoossa tai Vantaalla taikka kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen kohta kuuluu muutettuna seuraavasti (lisäys alleviivattu):

8 § Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain maaliskuun loppuun mennessä.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi taikka se lain mukaan on pidettävä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla.  Hallitus voi kuitenkin päättää kokouskutsun julkaisemisesta lehti-ilmoituksella. Tällöin kokouskutsu toimitetaan julkaisemalla se hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Muutoin noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä kokouskutsusta.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Lisäksi noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä oikeudesta osallistua arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön yhtiökokoukseen.

Yhtiökokous pidetään yhtiön hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla yhtiön kotipaikan lisäksi Espoossa tai Vantaalla. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

21. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan sisältävä kokouskutsu on osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. Caverion Oyj:n vuosikatsaus, joka sisältää vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja yhtiön toimielinten palkitsemisraportti ovat osakkeenomistajien saatavilla mainituilla internetsivuilla. Yhtiö ei julkaise painettua vuosikatsausta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 10.4.2023.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyvät tämän kutsun kohdasta C.2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 6.3.2023 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

• Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous

Yhtiön internetsivujen kautta tapahtuvassa sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

• Sähköpostitse osoitteella agm@innovatics.fi tai postitse osoitteella Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta +358 10 281 8909 klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00 maanantaista perjantaihin.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Caverion Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja / tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 22.3.2023 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä edellä kohdassa C. 1. kuvatun, yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan sähköisen ilmoittautumispalvelun kautta tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 22.3.2023 klo 16.00. Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Sähköisessä ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautua edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.3.2023 yhteensä 138 920 092 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa on 2 447 447 omaa osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osakeyhtiölain mukaan osallistua yhtiökokoukseen.

Helsingissä 6. päivänä maaliskuuta 2023

Caverion Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

Liitteet