Ilmoitus määräysvallan vaihtumisesta 25.2.2027 erääntyvän joukkovelkakirjalainan haltijoille

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Tämä ilmoitus koskee Caverion Oyj:n 75 miljoonan euron 25.2.2027 erääntyvää vakuudetonta 2,750 prosentin joukkovelkakirjalainaa (ISIN: FI4000518212) ("Joukkovelkakirjat").

Määrittelemättömillä termeillä tulee katsoa olevan sama merkitys kuin niille on annettu Joukkovelkakirjojen ehdoissa.

Caverion Oyj ("Caverion") ilmoittaa täten Joukkovelkakirjojen haltijoille ("Joukkovelkakirjojen Haltijat"), että on tapahtunut Joukkovelkakirjojen ehtojen kohdan 8 mukainen määräysvallan vaihtuminen (Joukkovelkakirjojen ehdoissa määritelty Change of Control Event).

Crayfish BidCo Oy ("Tarjouksentekijä") julkisti 18.10.2023 ja 23.10.2023, että se on sopinut ehdollisista osakeostoista, joilla se on sopinut ostavansa yhteensä 52 005 076 Caverionin osaketta (edustaen noin 37,95 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (pois lukien Caverionin hallussa olevat omat osakkeet)) ("Ehdolliset Osakeostot"). Yhdessä Tarjouksentekijän aiemman osakeomistuksen kanssa, Ehdollisten Osakeostojen toteuttamisen seurauksena Tarjouksentekijän omistus Caverionin osakkeista ja äänioikeuksista on noussut noin 67,82 prosenttiin kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (pois lukien Caverionin hallussa olevat omat osakkeet). Kyseisten Ehdollisten Osakeostojen toteutuskaupat ovat toteutuneet 31.10.2023 ja täten Joukkovelkakirjojen ehtojen kohdan 8 mukainen määräysvallan vaihtuminen on tapahtunut.

Määräysvallan vaihtumisen seurauksena jokaisella Joukkovelkakirjan Haltijalla on oikeus pyytää kaikkien sen Joukkovelkakirjojen takaisinostoa Joukkovelkakirjakohtaisella hinnalla, joka vastaa 100 prosenttia niiden nimellisarvosta, lisättynä kertyneellä mutta maksamattomalla korolla. Näin ollen Caverion tulee takaisinostopäivänä 29.1.2024 ("Takaisinostopäivä") takaisinostamaan Joukkovelkakirjat edellä mainitun mukaisella hinnalla lisättynä Joukkovelkakirjoille Takaisinostopäivään mennessä (mutta Takaisinostopäivää lukuun ottamatta) kertyneellä mutta maksamattomalla korolla ("Takaisinostotarjous"). Caverion on nimittänyt Nordea Bank Abp:n Takaisinostotarjouksen maksuagentiksi ("Maksuagentti").

Pyyntö takaisinostosta ("Takaisinosto-ohjeistus") on annettava viimeistään 28.11.2023 (ollen kaksikymmentä (20) pankkipäivää (Joukkovelkakirjojen ehdoissa määritelty Business Day) tämän määräysvallan vaihtumista koskevan ilmoituksen jälkeen ja neljäkymmentä (40) pankkipäivää ennen Takaisinostopäivää) ("Tarjousaika"). Takaisinosto-ohjeistus tulee toimittaa Joukkovelkakirjojen Haltijan asianmukaiselle tilinhoitajalle alla ohjeistetun mukaisesti. Kaikki Takaisinosto-ohjeistukset, joissa pyydetään vain osan (eikä kaikkien) Joukkovelkakirjan Haltijan hallussa olevien Joukkovelkakirjojen takaisinostoa, jätetään huomioimatta.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt tulevat lähettämään asiakkaanaan oleville Joukkovelkakirjojen Haltijoille ilmoituksen Takaisinostotarjouksesta sekä menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Joukkovelkakirjojen Haltijoita, jotka eivät saa tilinhoitajayhteisöiltään tällaisia menettelyohjeita, pyydetään olemaan yhteydessä Maksuagenttiin.

Joukkovelkakirjojen Haltijat, jotka haluavat osallistua Takaisinostotarjoukseen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja toimittaa Takaisinosto-ohjeistus tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan puitteissa. Caverion pidättää oikeuden hylätä virheelliset tai epätäydelliset Takaisinosto-ohjeistukset. Takaisinosto-ohjeistukset on toimitettava asianmukaisille tilinhoitajayhteisöille siten, että Maksuagentti vastaanottaa ne ennen Tarjousajan päättymistä. Joukkovelkakirjojen Haltijan on toimitettava Takaisinosto-ohjeistus pyydetyssä muodossa omalla vastuullaan, ja Takaisinosto-ohjeistus katsotaan toimitetuksi, kun tilinhoitajayhteisö tosiasiallisesti vastaanottaa sen. Joukkovelkakirjojen Haltijat voivat tehdä Joukkovelkakirjoistaan Takaisinosto-ohjeistuksia Takaisinostotarjoukseen liittyen ainoastaan ehdottomina.

Kunkin Takaisinosto-ohjeistuksen tulee koskea vähintään 100 000 euron nimellisarvoisia Joukkovelkakirjoja ja tämän ylittävältä määrin kokonaisia 100 000 euron kerrannaisia, sen ollessa kunkin Joukkovelkakirjan nimellisarvo, ja Takaisinosto-ohjeistuksen tulee koskea kyseisen Joukkovelkakirjan Haltijan hallussa olevaa koko nimellisarvoa.

Joukkovelkakirjan Haltijat, jotka ovat osallistuneet Takaisinostotarjoukseen toimittamalla Takaisinosto-ohjeistuksen, siten valtuuttavat tilinhoitajayhteisönsä tai Nordea Bank Abp:n (Maksuagenttina) tai näiden nimittämän tahon tekemään tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin tarpeellisiin toimenpiteisiin Takaisinostotarjouksen mukaisten ostojen tekniseksi toteuttamiseksi tämän määräysvallan vaihtumista koskevan ilmoituksen ja soveltuvien Takaisinosto-ohjeistuksien mukaisesti.

Toimittamalla pätevän Takaisinosto-ohjeistuksen tilinhoitajayhteisölleen tai muulle sen valtuuttamalle taholle, Joukkovelkakirjan Haltijan katsotaan hyväksyneen, tunnustaneen, vakuuttaneen ja sitoutuneen Caverionin ja Maksuagentin hyväksi, että Joukkovelkakirjan Haltija:

(a)                vahvistaa olevansa asianmukaisesti oikeutettu antamaan Takaisinosto-ohjeistuksen;

(b)                vahvistaa omistavansa Takaisinosto-ohjeistuksen päivämääränä Takaisinosto-ohjeistuksessa ilmoitetun määrän Joukkovelkakirjoja;

(c)                vaatii omistamiensa Joukkovelkakirjojen takaisinostoa Takaisinostopäivänä;

(d)                vahvistaa ymmärtävänsä, että sen tulee olla Takaisinosto-ohjeistuksessa määritettyjen Joukkovelkakirjojen laillinen omistaja saadakseen maksun kyseisistä Joukkovelkakirjoista;

(e)                sitoutuu olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Takaisinosto-ohjeistuksessa määritettyjä Joukkovelkakirjoja Takaisinostopäivänä tai sitä ennen; ja

(f)                  hyväksyy, että sen arvo-osuustilille merkitään sen omistamia Joukkovelkakirjoja koskeva siirtorajoitus.

Lisäksi, toimittamalla pätevän Takaisinosto-ohjeistuksen tilinhoitajayhteisölleen tai muulle sen valtuuttamalle taholle Joukkovelkakirjan Haltijan katsotaan valtuuttaneen asianmukaisen tilinhoitajayhteisön tai muun sen valtuuttaman tahon Takaisinostopäivänä (i) siirtämään Takaisinosto-ohjeistuksessa määritettyjen Joukkovelkakirjojen nimellispääoman Caverionille tai sen määräämälle taholle, (ii) tekemään tarpeelliset kirjaukset Joukkovelkakirjan Haltijan arvo-osuustilille Takaisinosto-ohjeistuksen mukaisen transaktion toteuttamiseksi ja (iii) suorittamaan maksun Takaisinosto-ohjeistuksessa määritetyistä Joukkovelkakirjoista tilinhoitajayhteisössä olevalle hoitotililleen.

Kaikki Takaisinostotarjouksen mukaisesti takaisinostetut Joukkovelkakirjat tullaan mitätöimään. Jos ulkona olevien Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu pääoman määrä on kaksikymmentäviisi (25) prosenttia tai vähemmän Joukkovelkakirjojen yhteenlasketusta pääoman määrästä, Caverion voi halutessaan milloin tahansa lunastaa kaikki (mutta ei vain osaa) ulkona olevista Joukkovelkakirjoista niiden nimellisarvosta lisättynä niille määriteltyyn lunastuspäivään mennessä (mutta lunastuspäivää lukuun ottamatta) kertyneellä mutta maksamattomalla korolla Joukkovelkakirjojen ehtojen kohdan 5.3 mukaisesti.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

TIETOA CAVERIONISTA

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tässä tiedotteessa ja siihen liittyvissä materiaaleissa esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Velkakirjoja, eikä Velkakirjoja tarjouduta ostamaan eikä Velkakirjoja myydä maissa, joissa Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki"), nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) (kukin "yhdysvaltalainen henkilö"). Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Velkakirjoja ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tässä tiedotteessa ja siihen liittyvissä materiaaleissa esitettyjä tietoja saa ainoastaan jakaa ja ne on suunnattu yksinomaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) soveltamisalaan tai (iii) korkean nettoarvon yhtiöille ja muille henkilöille, joille nämä voidaan laillisesti tiedottaa, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) (a) – (d) kohdan soveltamisalaan (kaikki sellaiset henkilöt, joihin on viitattu yllä kohdissa (i), (ii) ja (iii) yhdessä "relevantit henkilöt"). Kaikki pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset tällaisten arvopaperien ostamisesta tai muusta hankkimisesta tehdään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Liitteet