Caverionin hallitus kommentoi uusia tietoja North Holdings 3 Oy:n ja Crayfish BidCo Oy:n kilpailevista ostotarjouksista ja jatkaa keskusteluja molempien tarjouksentekijöiden kanssa

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Caverion Oyj:n hallitus ("Hallitus") tiedotti 27.2.2023, että se on arvioimassa North Holdings 3 Oy:n ("Bain Konsortio") ostotarjousta ja Crayfish BidCo Oy:n ("Triton") ostotarjousta ja että Hallitus odottaa esittävänsä näkemyksensä näistä kahdesta ostotarjouksesta, mukaan luettuna mahdollisesta muutoksesta Hallituksen suositukseen, viimeistään 9.3.2023.

Hallituksen 27.02.2023 julkistaman tiedotteen jälkeen Bain Konsortio tiedotti 8.3.2023, että se laskee vähimmäishyväksyntäehtoa koskevan kynnysarvon yli 50 prosenttiin kaikista Caverionin osakkeista. Lisäksi Bain Konsortion tiedotteessa todettiin, että koska arviolta 26,7 prosenttia kaikista Caverionin osakkeista on Bain Konsortion jäsenten hallussa, Tritonin ostotarjouksen mukaista vähimmäishyväksyntäehtoa ei voida saavuttaa. Väittämien tulkinnanvaraisuus lisää epävarmuutta liittyen Bain Konsortion jäsenten halukkuuteen sekä mahdollisuuksiin myydä osakkeitaan Tritonille tulevaisuudessa (myös tilanteissa, joissa Bain Konsortion ostotarjous on päättynyt tai ostotarjous on muutoin rauennut).

Vastaanotettuaan Tritonin indikatiivisen ostotarjouksen 10.11.2022 Hallitus on pyrkinyt selvittämään Bain Konsortion jäseninä olevien Caverionin osakkeenomistajien halukkuutta sekä mahdollisuuksia myydä osakkeitaan Tritonille tulevaisuudessa sekä Tritonin mahdollisuutta ja valmiutta laskea yli 90 prosentin vähimmäishyväksyntäehtoaan. Hallitus pyrkii edelleen saamaan selvyyttä näihin seikkoihin seuraavilla tavoilla:

1. Hallitus on pyytänyt Bain Konsortiota antamaan tietoja Bain Konsortion jäseninä olevien Caverionin osakkeenomistajien sekä muiden konsortion jäsenten välisistä merkittävistä sopimuksista ja sitoumuksista, jotka voivat vaikuttaa näiden Caverionin osakkeenomistajien halukkuuteen tai mahdollisuuksiin hyväksyä Tritonin ostotarjouksen tilanteessa, jossa Bain Konsortion ostotarjous olisi päättynyt tai muutoin rauennut; ja
2. Hallitus jatkaa keskustelua Tritonin kanssa saadakseen ymmärryksen sen valmiudesta ja mahdollisuudesta laskea yli 90 prosentin vähimmäishyväksyntäehtoaan.

Lisäksi Hallitus huomauttaa, että Triton tiedotti 9.3.2023 solmineensa ehdollisia sopimuksia Caverionin osakkeiden ostoista, ja osakekauppojen toteutuessa Tritonista tulisi nykyisen omistusrakenteen muutoin säilyessä yhtiön suurin osakkeenomistaja.

Hallitus antaa suosituksensa niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen Bain Konsortion ostotarjouksen tarjousajan päättymistä, jota Bain Konsortio ilmoitti 08.03.2023 jatkavansa edelleen. Suositus tulee perustumaan kattavaan arviointiin ostotarjousten arvosta sekä niihin liittyvistä riskeistä. Läpinäkyvyyden lisäämiseksi markkinoille Hallituksen lausunto tulee myös sisältämään kuvauksen Hallituksen keskusteluista kummankin osapuolen kanssa sen jälkeen, kun Bain Konsortion ostotarjous julkistettiin 3.11.2022.

Hallitus jatkaa keskusteluja molempien osapuolten kanssa ja keskittyy edelleen saavuttamaan kaikkien Caverionin osakkeenomistajien kannalta parhaan mahdollisen lopputuloksen.

Jakelu:

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

Tietoa Caverionista

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous on tehty Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös") ja Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Arvopaperilaki") mukaiselle Säännölle 802 ("802 poikkeussännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille. 

Koska ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden ja 802 poikkeussäännöksen, mukaisesti. Siinä määrin kuin ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että (riippumatta siitä, maksetaanko se alun perin käteisenä vai vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien lunastuksen yhteydessä) tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt ostotarjousta (mukaan lukien vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien tarjoamista), lausunut ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta (mukaan lukien vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien tarjoamista) eikä lausunut mitään ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (mukaan lukien vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien tarjoamista). Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

VAIHTOEHTOISIA VASTIKEINSTRUMENTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISESTI, JA VAIHTOEHTOISET VASTIKEINSTRUMENTIT OVAT ARVOPAPERILAIN MUKAISIA "RAJOITETTUJA ARVOPAPEREITA" EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI NÄIDEN LUKUUN TAI EDUKSI (SITEN KUIN ON MÄÄRITELTY ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUSSA ASETUKSESSA S), PAITSI ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA KOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA TAI LIIKETOIMESSA, JOHON EI SOVELLETA ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA.

Käteisen vastaanottaminen ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Caverionin osakkeenomistajien ja vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat ja vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien haltijat eivät välttämättä voi haastaa tarjouksentekijää tai Caverionia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Vastuuvapauslauseke

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

Liitteet