Caverion Oyj:n hallitus pitää voimassa suosituksensa North Holdings 3 Oy:n ostotarjouksen hyväksymisestä perustuen parannettuihin tarjousehtoihin

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

North Holdings 3 Oy ("Bain Konsortio") julkisti 24.1.2023 parannetun vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n ("Caverion") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Bain Konsortion Korotettu Ostotarjous"). Caverionin hallitus ("Hallitus") on yksimielisesti päättänyt pitää voimassa suosituksensa Bain Konsortion ostotarjouksen hyväksymisestä perustuen Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen parannettuihin ehtoihin.

Bain Konsortion Korotettu Ostotarjous

Bain Konsortion Korotettu Ostotarjous antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden valita vapaasti joko (1) 8,00 euron käteisvastikkeen jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Bain Konsortion Korotettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Korotettu Tarjousvastike"), joka maksetaan ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä, ja jota on korotettu Bain Konsortion 3.11.2022 julkistaman tarjouksen 7,00 eurosta osaketta kohden ("Bain Konsortion Alkuperäinen Ostotarjous"), tai (2) Bain Konsortion liikkeeseen laskeman velkainstrumentin, joka oikeuttaa kiinteään 8,50 euron osakekohtaiseen käteisvastikkeeseen yhdeksän kuukauden kuluttua ostotarjouksen toteuttamisesta (vaihtoehdot (1) ja (2) yhdessä "Vaihtoehdot"). Bain Konsortion Korotettu Ostotarjous on ehdollinen seuraavien keskeisten ehtojen täyttymiselle:

• Hyväksymisraja 66,67 % Osakkeista (alennettu 90 %:sta)
• Ulkomaalaisten yritysostojen hyväksyntä Suomessa

Bain Konsortion 24.1.2023 julkistaman tiedotteen mukaan Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan maaliskuun 2023 toisella puoliskolla. Hallitus toteaa myös, että tarjousaikaa on jatkettu 28.2.2023 saakka, mikä Hallituksen näkemyksen mukaan antaa osakkeenomistajille riittävästi aikaa arvioida uutta tarjousta.

Hallituksen arvio

Hallitus on verrannut Bain Konsortion Korotettua Ostotarjousta Crayfish BidCo Oy:n ("Triton") 10.1.2023 julkistamaan vapaaehtoiseen käteisostotarjoukseen kaikista Caverionin Osakkeista ("Tritonin Ostotarjous"). Tritonin Ostotarjouksen tarjousvastike on 8,00 euroa Osakkeelta täydennettynä 3,00 prosentin korolla heinäkuun 2023 alusta alkaen, ellei Tritonin Ostotarjousta julisteta ehdottomaksi 30.6.2023 klo 16.00 Suomen aikaa mennessä. Tritonin Ostotarjous on ehdollinen seuraavien keskeisten ehtojen täyttymiselle:

• 90 %:n hyväksymisraja Osakkeista
• EU-kilpailuviranomaisten hyväksyntä yrityskaupalle ja tarvittavat hyväksynnät ulkomaalaisten yritysostoille
• Kaikkien toteuttamisedellytysten täyttyminen tai niistä luopuminen viimeistään sellaiseen ajankohtaan mennessä, että ostotarjouksen toteutuskauppojen selvitys voi tapahtua viimeistään 8.1.2024, joka vastaa tarjouksentekijän ostotarjouksen velkarahoitusjärjestelyissä sovittua takarajapäivää

Tritonin Ostotarjousta koskevassa arvioinnissaan Hallitus on todennut, Hallituksen 13.1.2023 päivätyn tiedotteen mukaisesti, että:

• Tritonin Ostotarjouksen arvioidaan toteutuvan noin 8−12 kuukauden kuluessa. On kuitenkin mahdollista, että toteutuminen vie pidempään
• Yrityskauppavalvontaprosessi johtaa melko suurella todennäköisyydellä siihen, että Tritonin Ostotarjouksen toteuttamisen ehtona vaaditaan rakenteellisia muutoksia (esim. divestointeja), minkä voidaan olettaa aiheuttavan riskejä sekä asianmukaisten yrityskauppahyväksyntöjen saamisen ajoitukselle että niiden toteutumiselle

Sekä Bain Konsortion Korotettua Ostotarjousta että Tritonin Ostotarjousta on verrattu mahdollisuuksiin ja riskeihin, joita liittyy Caverionin jatkamiseen itsenäisenä pörssiyhtiönä.

Yksimielinen päätös suositella Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen hyväksymistä perustuu muun muassa seuraaviin tekijöihin:

1. Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen Vaihtoehtojen arvo on korkeampi kuin Tritonin Ostotarjouksen vastikkeen arvo, kun otetaan huomioon toteuttamisen odotetut aikataulut
2. Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen toteutumisen ajankohtaan ja sen mahdolliseen toteutumatta jäämiseen liittyvät riskit ovat huomattavasti pienemmät kuin vastaavat Tritonin Ostotarjoukseen liittyvät riskit

Hallitus aikoo täydentää 18.11.2022 antamaansa suosituslausuntoa yllä mainitun mukaisesti saatuaan olennaisilta osin lopullisen version Bain Konsortion täydennyksestä tarjousasiakirjaan, joka vaaditaan ostotarjouksen ehtojen muuttamiseksi.

Hallituksen varapuheenjohtaja Markus Ehrnrooth, joka kuuluu kahden Bain Konsortion jäsenen lähipiiriin, ei ole osallistunut Hallituksen Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen tai Tritonin Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun, tai Hallituksen suositusta koskevaan päätöksentekoon. Markus Ehrnrooth ei ole osallistunut ja on pidättynyt Caverionin hallituksen työskentelystä Bain Konsortion ja Caverionin välisten ja Tritonin ja Caverionin välisten ostotarjouksia koskevien keskustelujen aikana hänen Bain Konsortioon kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi.

Hallitus sai Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Bank of America DAC, Stockholm branchilta ("BofA Securities") 24.1.2023 päivätyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Trading Oy:lle, Fennogensille Investments S.A.:lle ja Corbis S.A.:lle sekä kunkin näistä lähipiirille) Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen mukaan maksettavat Vaihtoehdot olivat taloudellisessa mielessä kohtuulliset Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin lausunnossa ("Lausunto"). Lausunto annettiin Hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä tulisiko Osakkeiden haltijoiden myydä Osakkeitaan Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen yhteydessä tai miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä.

CAVERION OYJ

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.com

TIETOA CAVERIONISTA

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 syyskuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli yli 15 000 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Caverionin osakkeet ("Osakkeet") eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille. 

Koska ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden, mukaisesti. Siinä määrin kuin ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt ostotarjousta, lausunut ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Siltä osin kuin ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Caverionin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Vastuuvapauslauseke

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta Bain Konsortion Korotetun Ostotarjouksen ja Bain Konsortion Alkuperäisen Ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Bain Konsortion Korotettuun Ostotarjoukseen ja Bain Konsortion Alkuperäiseen Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

Liitteet