EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

North Holdings 3 Oy ("Tarjouksentekijä") ja Caverion Oyj ("Caverion" tai "Yhtiö") tiedottivat 3.11.2022 solmineensa yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Alkuperäinen Ostotarjous").

Crayfish Bidco Oy ("Crayfish") julkisti 10.1.2023 Caverionin kaikista Osakkeista vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen, jossa Crayfish ilmoitti tarjoutuvansa ostamaan Caverionin kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, 8,00 euron osakekohtaisella käteisvastikkeella lisättynä 3,00 prosentin vuotuisella korolla ("Korko-osuus"), joka alkaa kertymään, jos Crayfish ei ole julistanut Kilpailevaa Ostotarjousta ehdottomaksi 30.6.2023 klo 16.00 mennessä ("Kilpaileva Ostotarjous").

Kilpailevan Ostotarjouksen johdosta Tarjouksentekijä teki Yhtiön hallitukselle ("Hallitus") ehdotuksen parantaa Alkuperäistä Ostotarjoustaan muun muassa korottamalla jokaisesta Osakkeesta välittömästi maksettavaa käteisvastiketta 8,00 euroon ("Parannettu Käteisvastike"), samalla tarjoamalla osakkeenomistajille mahdollisuuden valita välittömän käteisvastikkeen sijaan jokaisesta Osakkeesta noin yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Parannetun Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettava 8,50 euron kiinteä käteismaksu ("Vaihtoehtoinen Vastike"), joka toteutetaan laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron velkainstrumentti ("Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti") sekä laskemalla Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa koskevan kynnysarvon yli 90 prosentista yli 66 2/3 prosenttiin kaikista Osakkeista ("Parannettu Ostotarjous") (Alkuperäinen Ostotarjous ja Parannettu Ostotarjous yhdessä "Ostotarjous"). Tarjouksentekijä ja Caverion tiedottivat 24.1.2023 solmineensa Parannetun Ostotarjouksen johdosta Yhdistymissopimuksen muutossopimuksen ("Muutossopimus"), joka ilmentää Ostotarjoukseen tehtyjä muutoksia.

Sovittujen muutosten myötä Ostotarjouksessa tarjottava Parannettu Käteisvastike on yhtä suuri kuin Kilpailevassa Ostotarjouksessa tarjottu 8,00 euron käteisvastike Osakkeelta (laskettuna ilman Kilpailevaan Ostotarjoukseen sisältyvää Korko-osuutta). Vaihtoehtoinen Vastike sisältää puolestaan 6,25 prosentin preemion verrattuna Crayfishin tekemässä Kilpailevassa Ostotarjouksessa tarjottuun 8,00 euron osakekohtaiseen käteisvastikkeeseen (laskettuna ilman Kilpailevaan Ostotarjoukseen sisältyvää Korko-osuutta). Ostotarjouksen Osakkeita koskeva yli 66 2/3 prosentin vähimmäishyväksymisehto on pienempi kuin Kilpailevan Ostotarjouksen Osakkeita koskeva yli 90 prosentin hyväksymisehto, joka näin ollen lisää toteutumisvarmuutta Kilpailevaan Ostotarjoukseen nähden. 26.1.2023 Caverionin ja Tarjouksentekijän tiedottaman mukaisesti, Tarjouksentekijä on saanut kaikki Ostotarjouksen täytäntöönpanon edellytyksenä olleet tarvittavat viranomaishyväksynnät, kun taas Kilpaileva Ostotarjous on ehdollinen vielä useiden viranomaishyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien mutta ei rajoittuen vaadittaviin ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaisiin lupiin ja kilpailuoikeudellisiin lupiin, jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun lainsäännön nojalla millä tahansa alueella Kilpailevan Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä arvioi, että Ostotarjouksen toteutuskaupat tehtäisiin ja Parannettu Käteisvastike maksettaisiin niille osakkeenomistajille, jotka valitsevat tämän vaihtoehdon, maaliskuun 2023 jälkipuoliskolla ja Vaihtoehtoisen Vastikkeen käteistakaisinmaksu tapahtuisi joulukuun 2023 jälkipuoliskolla. Crayfish on arvioinut, että Kilpaileva Ostotarjous toteutuisi vuoden 2023 kolmannen tai neljännen vuosineljänneksen aikana.

Hallitus on tässä esitetyn mukaisesti päättänyt suositella yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, ja antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla. Hallitus on arvioinnissaan ja suosituksessaan ottanut huomioon (i) Kilpailevan Ostotarjouksen, mukaan lukien sen osalta tarjousvastikkeen, jonka Crayfish tiedotti 10.1.2023, sekä Crayfishin 25.1.2023 ja 30.1.2023 julkistamat tiedotteet, joiden mukaisesti Crayfish arvioi Tarjouksentekijän tekemää Parannettua Ostotarjousta ja jatkaa toimivaihtoehtojensa arviointia sekä muuttaa Kilpailevan Ostotarjouksen alkamisen aikataulua, sekä (ii) Caverionin mahdollisuudet muun muassa kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Caverionin ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti.

Parannettu Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä, Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan North (BC) Lux Holdco SARL:n ("Bain Luxco") (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö) (yhdessä "Bain Capital" ja kyseiset rahastot "Bain Capital -Rahastot") johtama konsortio, jossa on mukana myös Security Trading Oy ("Security Trading"), Fennogens Investments S.A. ("Fennogens") ja Corbis S.A. ("Corbis") (yhdessä "Konsortio") ja Caverion ovat solmineet 3.11.2022 Yhdistymissopimuksen, jota on, kuten on tiedotettu, muutettu 24.1.2023 solmitulla Muutossopimuksella.

Lisäksi (i) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimat rahastot ja (ii) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n konserni- tai osakkuusyhtiöt ("Goldman Sachs Asset Management") tarjoavat Ostotarjouksen yhteydessä subordinoitua lainarahoitusta Tarjouksentekijän epäsuoralle emoyhtiölle, North Holdings 1 Oy:lle. Subordinoidun lainarahoitusjärjestelyn yhteydessä Goldman Sachs Asset Management saattaa myös tehdä oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen North Lux Topco SARL:iin Konsortion jäsenten rinnalla.

Tämän lausunnon päivämääränä Caverionin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 138 920 092, joista 136 472 645 ovat ulkona olevia Osakkeita ja 2 447 447 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Tämän lausunnon päivämääränä Security Trading yhdessä Antti Herlinin kanssa omistaa suoraan ja välillisesti yhteensä 21 054 392 Osaketta edustaen noin 15,43 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, Fennogens omistaa suoraan 14 169 850 Osaketta edustaen noin 10,38 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä ja Corbis omistaa suoraan 1 739 412 Osaketta edustaen noin 1,27 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. Tarjouksentekijä ja Bain Luxco eivät omista yhtään Osaketta tämän lausunnon päivämääränä.

Tarjouksentekijä, Bain Luxco ja Goldman Sachs Asset Management, kukin erikseen, ovat pidättäneet itsellään oikeuden hankkia Osakkeita tarjousaikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Ostotarjous on tehty Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan (yhdessä täydennyksineen "Tarjousasiakirja"), jonka Tarjouksentekijä julkaisi 24.11.2022, ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä on täydentänyt Tarjousasiakirjaa Ostotarjouksen ehtoihin tehtyjen muutosten johdosta 13.1.2023 ja Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista, mukaan lukien Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista, sekä Tarjouksentekijää koskevilla lisätiedoilla, ja julkistaa Tarjousasiakirjan täydennyksen ("Täydennysasiakirja") sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä odottaa, että Täydennysasiakirja julkistetaan helmikuun 2023 alussa.

Tarjousvastike

Parannettu Ostotarjous antaa Yhtiön osakkeenomistajille mahdollisuuden valita vapaasti joko (i) velkainstrumenttiin perustuvan Vaihtoehtoisen Vastikkeen, joka oikeuttaa 8,50 euron kiinteään käteismaksuun jokaisesta Osakkeesta noin yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista, tai (ii) 8,00 euron välittömän Parannetun Käteisvastikkeen Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (Parannettu Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike yhdessä "Tarjousvastike"), alisteisena jäljempänä esitetyille oikaisuille. Osakkeitaan osakesäästötileillä säilyttävät osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin sijasta viivästetyn saamisoikeuden määrältään 8,50 euroa Osakkeelta, joka maksetaan käteisenä yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista ("Viivästetty Saamisoikeus"). Viivästetyt Saamisoikeudet ovat Tarjouksentekijältä olevia siirtokelvottomia saamisoikeuksia ja niiden osoittamiseksi arvo-osuusjärjestelmässä osakkeenomistajan osakesäästötilille kirjataan muut oikeudet (other rights) -tyyppisiä arvo-osuustilikirjauksia.

Osakkeenomistaja voi yhden arvo-osuustilin kautta valita vastaanottavansa vain joko Vaihtoehtoista Vastiketta tai Parannettua Käteisvastiketta kaikkien samalla arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Näin ollen osakkeenomistajat voivat valita Ostotarjouksessa erilaatuisia vastikkeita vain, mikäli kutakin valintaa koskevia Osakkeita säilytetään erillisillä arvo-osuustileillä. Osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen vasta sen jälkeen, kun Täydennysasiakirja, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Parannetun Ostotarjouksen ehdoista, mukaan lukien Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista, sekä Tarjouksentekijää koskevia lisätietoja, on julkistettu.

Tarjouksentekijä toteuttaa Vaihtoehtoisen Vastikkeen laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit, jotka lunastetaan takaisin koko nimellisarvostaan niiden erääntyessä yhdeksän (9) kuukauden kuluttua liikkeeseenlaskusta. Jokaista Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden lasketaan liikkeeseen yksi Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä niille osakkeenomistajille, jotka ovat valinneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen. Bain Capital -Rahastojen ja muiden Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle osoittamia equity commitment letter -pääomasitoumuksia Ostotarjouksen rahoittamiseksi on muutettu kattamaan myös Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien rahoittaminen siten, että Tarjouksentekijän suorittama niiden takaisinmaksu käteisellä on Konsortion rahoitussitoumusten tukema samalla tavalla kuin Parannetun Käteisvastikkeen rahoittaminen. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen Ostotarjouksen toteutuskauppojen toteuttamispäivänä ja ne erääntyvät yhdeksän (9) kuukauden kuluttua niiden liikkeeseenlaskupäivästä. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lunastetaan 8,50 euron suuruisella täydellä nimellisarvollaan niiden erääntyessä takaisinmaksupäivänä.

Parannettu Käteisvastike on yhtä suuri kuin Kilpailevassa Ostotarjouksessa tarjottu 8,00 euron käteisvastike Osakkeelta (laskettuna ilman Kilpailevaan Ostotarjoukseen sisältyvää Korko-osuutta). Parannettu Käteisvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 70,58 prosenttia verrattuna 4,69 euroon, eli Caverionin Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 69,85 prosenttia verrattuna 4,71 euroon, eli Caverionin Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti; ja
• 71,31 prosenttia verrattuna 4,67 euroon, eli Caverionin Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti.

Vaihtoehtoinen Vastike sisältää 6,25 prosentin preemion verrattuna Crayfishin Kilpailevassa Ostotarjouksessa tarjottuun 8,00 euron käteisvastikkeeseen Osakkeelta (laskettuna ilman Kilpailevaan Ostotarjoukseen sisältyvää Korko-osuutta). Vaihtoehtoinen Vastike sisältää preemion, jonka on noin:

• 81,24 prosenttia verrattuna 4,69 euroon, eli Caverionin Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 80,47 prosenttia verrattuna 4,71 euroon, eli Caverionin Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti; ja
• 82,01 prosenttia verrattuna 4,67 euroon, eli Caverionin Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti.

Konsortioon ja Konsortion osapuolten lähipiiriin kuuluvat Security Trading, Fennogens ja Corbis sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü ovat kukin sopineet luopuvansa osasta Parannetun Käteisvastikkeen 1,00 euron korotusta ja myymään kaikki Osakkeensa Tarjouksentekijälle 7,50 euron käteisvastikkeella Osaketta kohti Parannetussa Ostotarjouksessa tai sen toteuttamisen yhteydessä.

Parannettu Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Parannettua Käteisvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tai Viivästettyyn Saamisoikeuteen ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja sen jälkeen, kun kyseinen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti on toimitettu tai Viivästetty Saamisoikeus on kirjattu osakkeenomistajalle, vaan oikaisut tapahtuvat vain, mikäli oikaisun perusteena oleva varojenjako tai muu yhtiötapahtuma tai sitä koskeva täsmäytyspäivä tapahtuu ennen kyseessä olevien Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä.

Osakkeenomistajien sitoumukset

Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka yhdessä edustavat noin 15,4 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä, sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü, jotka eivät ole osa Konsortiota, mutta ovat Konsortion jäsenten lähipiiriin kuuluvia tahoja, ja jotka yhdessä edustavat noin 0,5 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä, ovat uudistaneet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous, ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, joka omistaa noin 0,6 prosenttia Caverionin kaikista Osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa vain siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksensa tai ei toteuta sitä, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 8,95 euroa Osakkeelta, eikä Tarjouksentekijä vastaa tällaisen kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa.

Yhdessä Konsortion jäsenten suoraan omistamien Osakkeiden kanssa peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 43,0 prosenttia Caverionin kaikista Osakkeista ja äänistä.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika ("Tarjousaika") alkoi 24.11.2022 ja se päättyy 28.2.2023. Tarjouksentekijä on varannut oikeuden pidentää Tarjousaikaa soveltuvien lakien ja säännösten puitteissa. Tarjouksentekijä arvioi tällä hetkellä, että Ostotarjouksen toteutuskaupat tehtäisiin ja Parannettu Käteisvastike maksettaisiin niille osakkeenomistajille, jotka valitsevat tämän vaihtoehdon, maaliskuun 2023 jälkipuoliskolla ja että Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien käteistakaisinmaksu tapahtuisi joulukuun 2023 jälkipuoliskolla.

Ennen Täydennysasiakirjan julkistamista Caverionin osakkeenomistajat voivat valita ainoastaan käteisvastikkeen hyväksyessään Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Parannetun Ostotarjouksen hyväksymisen yhteydessä vasta sen jälkeen, kun Täydennysasiakirja on julkistettu. Täydennysasiakirjan julkistamisen yhteydessä Tarjouksentekijä julkistaa myös ohjeet osakkeenomistajille, jotka haluavat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Parannetun Käteisvastikkeen sijasta.

Jokaisen Caverionin osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen kuin Parannettua Ostotarjousta koskeva Täydennysasiakirja julkistetaan, katsotaan, sen jälkeen kun Täydennysasiakirja on julkistettu, hyväksyneen Ostotarjouksen Parannetulla Käteisvastikkeella. Näin ollen Caverionin osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen Täydennysasiakirjan julkistamista, ja joka haluaa saada Parannetun Käteisvastikkeen, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen eikä ryhtyä muihinkaan toimenpiteisiin Parannetun Ostotarjouksen johdosta ennen Parannettua Ostotarjousta koskevan täydennyksen julkistamista tai sen jälkeen. Kaikki tällaiset osakkeenomistajat saavat Parannetun Käteisvastikkeen, mikäli Ostotarjous toteutetaan.

Caverionin osakkeenomistajille, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta ja jotka haluavat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Parannetun Käteisvastikkeen sijasta, tarjotaan mahdollisuus peruuttaa aikaisempi hyväksyntänsä ja toimittaa uusi lomake Vaihtoehtoisen Vastikkeen hyväksymiseksi sen jälkeen, kun Parannettua Ostotarjousta koskeva Täydennysasiakirja on julkistettu. Tavoitteena on antaa osakkeenomistajille mahdollisuus peruuttaa aiempi hyväksyntänsä ilman lisämaksuja, jos peruuttaminen tapahtuu Parannettua Ostotarjousta koskevan Täydennysasiakirjan julkistamisen jälkeen.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli 66 2/3 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi oman pääoman sitoumuksia, jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista equity commitment letter -pääomasitoumuksista, Tarjouksentekijän epäsuora emoyhtiö, North Holdings 1 Oy, on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi vieraan pääoman rahoitussitoumuksia (täydennettynä 10.1.2023 ja 20.1.2023 päivätyillä täydennyksillä), ja Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi velkasitoumuksia (ja väliaikaisia rahoitussitoumuksia), jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista debt commitment letter -velkarahoitussitoumuksista.

Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä Bain Capital -Rahastojen ja Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle osoittamia equity commitment letter ‑pääomasitoumuksia Ostotarjouksen rahoittamiseksi on muutettu Yhtiön hyväksymällä tavoin siten, että ne kattavat myös Tarjouksentekijän Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksun rahoittamisen niiden erääntyessä.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Velkarahoituksesta on annettu tavanomainen eurooppalainen "certain funds" -perusteinen sitoumus ja täten sen saatavuuteen liittyy vain rajallisesti ehtoja. Tarjouksentekijä perustettiin Ostotarjouksen tekemistä varten. Ostotarjouksen toteuttamisella tai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamisella vaihtoehtoisena vastikkeena Parannetussa Ostotarjouksessa ei itsessään odoteta olevan merkittävää vaikutusta Tarjouksentekijän liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.

Yhdistymissopimus

Yhdistymissopimus (kuten muutettuna Muutossopimuksella) sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaisesti Hallitus säilyttää oikeutensa vetäytyä osakkeenomistajille osoitetusta Ostotarjouksen hyväksymistä koskevasta suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta täyttääkseen hallituksen huolellisuusvelvollisuuden siinä tapauksessa, että hallitus saa kilpailevan tarjouksen, jota Hallitus vilpittömässä mielessä pitää parempana tarjouksena (mukaan lukien taloudelliset ja toteutusvarmuuteen liittyvät näkökohdat Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen verrattuna) edellyttäen, että Hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksessa (kuten muutettuna Muutossopimuksella) sille asetettuja velvoitteita olla houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta, (iii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta, ja (iv) antanut Tarjouksentekijälle vähintään kahdeksan (8) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden sopia Hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen (kuten muutettuna Muutossopimuksella) mukaisesti.

Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman ostotarjouskoodin ("Ostotarjouskoodi") mukaan Caverionin hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta sekä päivittää sitä kilpailevan ostotarjouksen johdosta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Caverionin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Caverionin toimintaan ja työllisyyteen Caverionissa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Caverionin hallitukselle suomenkielisen Tarjousasiakirjan, jota on täydennytty 13.1.2023, ja Täydennysasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 3.2.2023 ("Täydennysasiakirjan Luonnos").

Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Hallitus ole itsenäisesti varmentanut näitä tietoja. Tästä syystä Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Caverionin liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 3.11.2022 ja 24.1.2023 julkistetuissa tiedotteissa ("Tiedotteet") ja Tarjousasiakirjassa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tiedotteissa annettujen lausuntojen mukaan Konsortio on sitoutunut tukemaan Caverionin pitkäaikaista kehitystä. Security Trading, Fennogens ja Corbis puolestaan sitoutuneina ja aktiivisina pitkäaikaisina osakkeenomistajina ovat omistautuneet kehittämään ja kasvattamaan Caverionia itsenäisenä yhtiönä ja vahvistamaan sen pitkän aikavälin kilpailukykyä. Konsortion antamien tietojen mukaan Konsortio tunnistaa, että Caverion on viime aikoina pyrkinyt merkittävästi tehostamaan toimintaansa ja kaventamaan eroa joihinkin kilpailijoihinsa toiminnan ja taloudellisen suorituskyvyn osalta. Vaikka nämä ponnistelut ovat tuottaneet joitakin myönteisiä tuloksia, heikentyvien makro- ja markkinaolosuhteiden arvioidaan tekevän uudelleensuuntautumisen jatkamisesta entistä haastavampaa. Konsortio uskoo, että tähänastisten parannusten vakiinnuttamiseksi ja tulevan kehityksen varmistamiseksi Caverionin meneillään olevassa muutoksessa tarvitaan suunnanmuutos. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Caverion pystyy parhaiten nopeuttamaan ja toteuttamaan strategisia aloitteita, joita tarvitaan sen pitkän aikavälin tuloksen kestävään parantamiseen. Tässä tarkoituksessa Konsortio aikoo investoida merkittävästi aikaa ja pääomaa tukeakseen Caverionin pitkän aikavälin kehitystä.

Yksityisessä omistuksessa Caverionin odotetaan toteuttavan kunnianhimoista investointiohjelmaa orgaanisiin hankkeisiin sekä tavoittelevan synergiavaikutteisten liiketoimintojen hankintoja ja muita konsolidointimahdollisuuksia taloudellisen ja geopoliittisen epävarmuuden lisääntymisestä huolimatta. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Caverion pystyy hallitsemaan tehokkaammin kaikkia edellä mainittuja hankkeita sekä vastaamaan nykyisiin markkinahaasteisiin, koska sen johto voi kiinnittää täyden huomionsa liiketoimintaan ilman neljännesvuosittaisen tulossyklin ja julkisen markkinan asettamia rajoitteita.

Bain Capitalin merkittävä kokemus alalla, mukaan lukien Bravidan aikaisempana sijoittajana, sekä omaleimainen lähestymistapa sijoituksiin, työskennellen yhdessä johdon kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi, antaa Konsortiolle hyvät valmiudet tukea Yhtiön muutosta. Bain Capitalista Caverion saa merkittävän osakkeenomistajan, joka pystyy yhdistämään pitkän aikavälin näkökulman ja teollisen asiantuntemuksen, ja jolla on vahvaa näyttöä yritysten menestyksekkäästä kehittämisestä yksityisomistuksessa. Yhtiön pitkäaikaisten keskeisten osakkeenomistajien merkittävä osallistuminen Konsortioon varmistaa Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Yhdessä tämä ainutlaatuinen sijoittajaryhmä, hyvässä yhteistyössä Caverionin työntekijöiden kanssa, tuo Yhtiöön tarvittavaa pitkän aikavälin sijoitushorisonttia, teollista asiantuntemusta ja taloudellisia resursseja.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Caverionin liiketoimintaan tai Caverionin johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuitenkin, kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Caverionin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallituksen arvio

Hallitus toistaa aiemman arvionsa Tarjouksentekijän strategisista suunnitelmista. Hallitus uskoo, että Konsortiolla on hyvät valmiudet tukea Caverionin muutosta johtuen Bain Capitalin merkittävästä kokemuksesta toimialalla sekä omaleimaisesta lähestymistavasta sijoituksiin työskennellen yhdessä johdon kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Hallitus uskoo, että Yhtiön pitkäaikaisten keskeisten osakkeenomistajien merkittävä osallistuminen Konsortioon varmistaa myös Caverionin kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Näin ollen Hallitus uskoo, että relevantin teollisen asiantuntemuksen ja riittävien pääomaresurssien ansiosta Konsortiolla on erinomaiset edellytykset Caverionin muutoksen tukemiseen.

Hallitus pitää Tiedotteiden ja Tarjousasiakirjan sisältämiä Caverionia koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Caverionille ja Hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Caverionin liiketoimintaan tai työntekijöiden asemaan.

Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Caverionin työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Caverionissa.

Arvio Tarjouksentekijän rahoituksesta antamista tiedoista

Tarjouksentekijän rahoituksesta antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta pääasiassa Tarjousasiakirjassa, Täydennysasiakirjan Luonnoksessa ja Tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy on tarkastanut Tarjouksentekijän Ostotarjouksen rahoittamisesta esittämät pääasialliset rahoitusasiakirjat.

Tarjousasiakirjassa, Täydennysasiakirjan Luonnoksessa ja Tiedotteissa kuvatun mukaisesti Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi oman pääoman sitoumuksia, jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista equity commitment letter -pääomasitoumuksista (mukaan lukien 24.1.2023 päivätyt Yhtiön hyväksymät muutokset), Tarjouksentekijän epäsuora emoyhtiö, North Holdings 1 Oy, on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi vieraan pääoman rahoitussitoumuksia (täydennettynä 10.1.2023 ja 20.1.2023 päivätyillä täydennyksillä) ja Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi velkasitoumuksia (ja väliaikaisia rahoitussitoumuksia), jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista debt commitment letter -velkarahoitussitoumuksista.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Velkarahoituksesta on annettu tavanomainen eurooppalainen "certain funds" -perusteinen sitoumus ja täten sen saatavuuteen liittyy vain rajallisesti ehtoja. Tarjouksentekijä perustettiin Ostotarjouksen tekemistä varten. Ostotarjouksen toteuttamisella tai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamisella vaihtoehtoisena vastikkeena Parannetussa Ostotarjouksessa ei itsessään odoteta olevan merkittävää vaikutusta Tarjouksentekijän liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa

Yhdistymissopimuksessa (muutettuna Muutossopimuksella) Tarjouksentekijä vakuuttaa Caverionille, että Tarjouksentekijällä on saatavilla riittävät varat, kuten Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen (muutettuna Muutossopimuksella) solmimista toimitetuista (i) pääomasitoumuksista ja (ii) velkarahoitussitoumuksista yhdessä ilmenee, kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksamisen (osittaiseksi) rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä sekä sen jälkeen toteutettavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi ja (pääomasitoumuksien osalta) mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Hallituksen arvio

Hallitus uskoo Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan riittävät varat käteisenä pääomasitoumusten ja velkarahoitussitoumusten kautta rahoittaakseen Ostotarjouksen mukaisen Parannetun Käteisvastikkeen ja Vaihtoehtoisen Vastikkeen, mahdollisen irtisanomiskorvauksen maksamisen sekä mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n vaatimuksen mukaisesti.

Arvio Ostotarjouksesta Caverionin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Caverionin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien muun muassa Caverionin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Caverionin osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle.

Saatuaan Crayfishin ei-sitovan indikatiivisen ehdotuksen 10.11.2022 ja Crayfishin 10.1.2023 julkistaman sitovan Kilpailevan Ostotarjouksen jälkeen Hallitus on huolellisesti arvioinut ja, kuultuaan neuvonantajiaan, huolellisesti verrannut Ostotarjousta ja Kilpailevaa Ostotarjousta. Huomattavasti korotetun Tarjoushinnan ja muiden Ostotarjouksen ehtojen lisäksi Hallitus on arvioinnissaan ottanut huomioon seikkoja, kuten toteutumisvarmuus Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille, ennakoitu aikataulu täytäntöönpanoon ottaen huomioon, että Tarjouksentekijä on saanut kaikki vaadittavat viranomaishyväksynnät, sekä transaktioprosessien aiheuttamat mahdolliset häiriöt Yhtiölle ja sen työntekijöille ja muille sidosryhmille. Yhtiön neuvonantajien tekemien analyysien mukaan Kilpailevan Ostotarjouksen täytäntöönpano edellyttäisi pitkäkestoista ja monimutkaisempaa kilpailuviranomaisprosessia, joka voisi todennäköisesti johtaa rakenteellisten toimenpiteiden vaatimiseen Kilpailevan Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä, ja Kilpailevan Ostotarjouksen ennakoitu toteuttamisaikataulu olisi huomattavasti pidempi Ostotarjoukseen verrattuna. Lisäksi Hallitus on arvioinut, että Ostotarjouksen yli 66 2/3 prosentin alhaisempi vähimmäishyväksymisehto tarjoaa suurempaa toteutumisvarmuutta Kilpailevaan Ostotarjoukseen verrattuna.

Hallituksen arviointi Caverionin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Parannettuun Käteisvastikkeeseen ja Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen ja niiden sisältämään preemioon ei sisälly lähtökohtaisesti muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen. Osakkeenomistajan näkökulmasta Vaihtoehtoinen Vastike sisältää kuitenkin jossain määrin enemmän epävarmuutta kuin Parannettu Käteisvastike, sillä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastaminen tapahtuu vasta yhdeksän (9) kuukauden kuluttua niiden liikkeeseenlaskupäivästä ja näin ollen Caverionin osakkeenomistajat altistuvat riskeille liittyen Tarjouksentekijän kykyyn täyttää Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyvät maksuvelvoitteensa. Täydennysasiakirja tulee sisältämään yksityiskohtaisempaa tietoa Ostotarjouksesta ja Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta, mukaan lukien riskeistä, joita liittyy Vaihtoehtoisen Vastikkeen valintaan. Hallitus kuitenkin toteaa, että Bain Capital Fund VI, Security Trading, Fennogens ja Corbis ("Sijoittajat") ovat antaneet Tarjouksentekijälle oman pääoman ehtoiset sitoumukset mahdollistaakseen myös sen, että Tarjouksentekijä voi maksaa Parannetun Käteisvastikkeen kokonaisuudessaan sekä lunastaa Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja maksaa Viivästettyjen Saamisoikeuksien mukaiset maksut. Equity commitment letter -pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti, Tarjouksentekijä on sitoutunut olemaan käyttämättä equity commitment letter -pääomasitoumusten alla saatua rahoitusta muihin tarkoituksiin, kuten Tarjouksentekijän kuten Tarjouksentekijän muun rahoitusvelan takaisinmaksuun, eikä konkurssi tai selvitystilaan asettaminen vaikuta Tarjouksentekijän mahdollisuuteen nostaa varoja näiden pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti.

Hallitus sai Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Bank of America Europe DAC, Stockholm branchilta ("BofA Securities") 24.1.2023 päivätyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Parannetun Ostotarjouksen mukaan maksettavat toisilleen vaihtoehtoiset Parannettu Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike olivat taloudellisessa mielessä kohtuullisia Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin lausunnossa ("Lausunto"). Lausunto annettiin Hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, tulisiko Osakkeiden haltijoiden hyväksyä Parannettu Ostotarjous Osakkeidensa osalta, tai miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Parannetun Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Lausunto on liitetty kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteeksi.

Hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• tiedot ja oletukset Caverionin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Caverionin nykyisen strategian implementointiin ja täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
• Tarjoushinta ja Osakkeista tarjottu preemio;
• Caverionin osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
• järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• Caverionin osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut;
• mahdollisuus vastata mahdollisiin kolmansien osapuolten ehdotuksiin, mikäli tarpeen Hallituksen huolellisuusvelvoitteiden noudattamiseksi;
• Parannettu Ostotarjous verrattuna Kilpailevaan Ostotarjoukseen sekä Yhtiön tutkimukset, arvioinnit ja neuvottelut liittyen Kilpailevaan Ostotarjoukseen; ja
• BofA Securitiesin antama Lausunto

Lisäksi Hallitus arvioi, että Tarjousvastikkeen taso, Caverionin pitkäaikaisten keskeisten osakkeenomistajien osallisuus Konsortiossa sekä edellä lueteltujen osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli 66 2/3 prosenttia Osakkeista ja siten auttavan Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.

Hallituksen näkemyksen mukaan Caverionin asiaankuuluvat liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Caverionille mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Caverionin ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjaan ja Täydennysasiakirjan Luonnokseen sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, Hallitus on päätynyt siihen, että Konsortion Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille ja tarjotulta vastikkeeltaan ja toteutumisvarmuudeltaan osakkeenomistajan kannalta parempi verrattuna Kilpailevaan Ostotarjoukseen.

Caverionin hallituksen suositus

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Täydennysasiakirjan Luonnoksen, Lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Caverionin osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainittuun perustuen Caverionin hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Caverionin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Hallituksen varapuheenjohtaja Markus Ehrnrooth, joka kuuluu kahden Konsortion jäsenen lähipiiriin, ei ole osallistunut Hallituksen suorittamaan Konsortion Korotetun Ostotarjouksen tai Tritonin Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun taikka Hallituksen suositusta koskevaan päätöksentekoon. Markus Ehrnrooth ei ole osallistunut ja on pidättynyt Caverionin hallituksen työskentelystä Konsortion ja Caverionin välisten sekä Crayfishin ja Caverionin välisten ostotarjouksia koskevien keskustelujen aikana hänen Konsortioon kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi.

Eräitä muita asioita

Hallitus toteaa, että Ostotarjoukseen saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, kuten on tavanomaista tämänkaltaisissa prosesseissa.

Hallitus toteaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen yli 66 2/3 prosenttiin alennettu toteuttamisedellytys sekä Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Jos Ostotarjouksen hyväksymisasteen lopullinen tulos on alle 90 prosenttia tai mikäli Osakkeiden ja äänten yli 66 2/3 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, vähemmistöosakkeenomistajien Osakkeita ei lunastettaisi ja Yhtiö todennäköisesti säilyisi listattuna Nasdaq Helsingissä, mutta Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeiden likviditeettiin ja arvoon ja se voisi vaikeuttaa Osakkeiden myymistä suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen. Tarjouksentekijä ei ole kommunikoinut muutoksista sen aikaisemmin ilmoittamiin, Yhtiötä koskeviin suunnitelmiin tilanteessa, jossa Ostotarjous toteutettaisiin yli 66 2/3 prosenttiin prosentin, mutta alle 90 prosentin hyväksyntätasolla. 

Jos Ostotarjous toteutetaan sen ehtojen mukaisesti ilman, että Osakkeiden ja äänten yli 66 2/3 prosenttiin prosentin vähimmäishyväksyntäehdosta luovuttaisiin, Tarjouksentekijä tulee omistamaan kaksi kolmasosaa tai enemmän Osakkeista ja käyttämään kahta kolmasosaa tai enemmän yhtiökokouksessa edustetuista äänistä ja tulee näin ollen olemaan määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja, jonka on mahdollista merkittävästi vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta, strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin vaikuttamisen. Tämän seurauksena Yhtiön mahdollisuudet toimia täysin itsenäisenä listayhtiönä olisivat rajatut. Tarjouksentekijä voisi Osakeyhtiölain mukaan tehdä merkittäviä Caverionia koskevia päätöksiä itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa Yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, Yhtiön kotipaikan muuttaminen ja Yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Riippuen yhtiökokouksessa edustettuina olevien Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä, Tarjouksentekijällä voi käytännössä olla sama vaikutusvalta, vaikka se luopuisi 66 2/3 prosentin toteuttamisedellytyksestä ja toteuttaisi Ostotarjouksen alemmalla hyväksyntätasolla.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Caverionin osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Caverion on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Caverionin hallituksen lausunto ei ole eikä sen tulisi katsoa olevan luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä Osakkeiden kurssikehitystä tai yleisesti Osakkeisiin tai Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä sekä Parannetun Käteisvastikkeen tai Vaihtoehtoisen Vastikkeen valitsemisesta, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja sen täydennysasiakirjoissa sekä tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat sekä Tarjouksentekijän kyky täyttää velvollisuutensa Vaihtoehtoisen Vastikkeen alla.

Caverion on nimittänyt BofA Securitiesin yksinoikeudella toimivaksi taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Hallitus

Liite: Lausunto

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.com

TIETOA CAVERIONISTA

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille. 

Koska Ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Caverionin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Vastuuvapauslauseke

BofA Securities, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

Liitteet