Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Caverion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 23. päivänä maaliskuuta 2020 klo 10.00 alkaen Helsingissä Messukeskuksen Siivessä osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 09.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

○ Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,08 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2020 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 1.4.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Katso “Liitteet” alla.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan alkavalta toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

- puheenjohtajalle 79 200 euroa,

- varapuheenjohtajalle 60 000 euroa sekä

- jäsenille 46 800 euroa.

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että vuosipalkkioista noin 50 % maksetaan Caverion Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenen lukuun säännellyltä markkinalta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2020 on julkistettu. Hankittavia osakkeita koskee myynti- ja omistuksen luovutuskielto, jota varmistamaan niille kirjataan luovutusrajoitus 30.4.2022 saakka. Jos jäsenyys hallituksessa lakkaa tätä aiemmin, raukeaa luovutusrajoitus jäsenyyden lakatessa.

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa myös, että hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 550 euroa jäsenen kotimaassa pidettävältä kokoukselta ja 900 euroa jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävältä kokoukselta. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon hyväksymien verovapaita matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti.

13. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Jussi Aho, Markus Ehrnrooth, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov ja Mats Paulsson ja että Kristina Jahn ja Jasmin Soravia valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi. Antti Herlin ja Anna Hyvönen ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa edelleen, että Mats Paulsson valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Markus Ehrnrooth valitaan varapuheenjohtajaksi.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen tai pantiksi ottaminen).

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 25.3.2019 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa 23.9.2021 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. 

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 25.3.2019 antaman valtuutuksen päättää osakeannista.

Valtuutus on voimassa 31.3.2021 saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiön tilinpäätöstiedote ja hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan sisältävä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla 7.2.2020 alkaen yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. Caverion Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.2.2020. Kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiö ei julkaise painettua vuosikertomusta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivuilla viimeistään 6.4.2020.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, 11.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.3.2020 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:  

○ yhtiön internet-sivujen kautta: http://www.caverion.fi/yhtiokokous

○ puhelimitse numeroon:            020 770 6882 maanantaista perjantaihin kello 9.00 - 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Caverion Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 18.3.2020 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Caverion Oyj, Lakiosasto, PL 71, 01601 Vantaa. Vaihtoehtoisesti kopion valtakirjasta voi toimittaa sähköisesti sähköpostiosoitteeseen AGM@caverion.com, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla saapuneeksi ilmoittautumisen yhteydessä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.2.2020 yhteensä 138 920 092 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 7. päivänä 2020

Caverion Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

Liitteet:

Yhtiökokouskutsutiedote

Caverion Palkitsemispolitiikka 2020

Liitteet