Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Caverion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 25. päivänä toukokuuta 2020 klo 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Torpantie 2, 01650 Vantaa.

Koronaviruspandemian vuoksi osakkeenomistajia kehotetaan välttämään kokouspaikalle saapumista. Varmistaaksemme yhtiön osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien turvallisuuden ja terveyden osakkeenomistajien suositellaan seuraavan yhtiökokousta verkossa webcast-lähetyksen kautta ja äänestävän ennakkoon tai vaihtoehtoisesti osallistuvan kokoukseen yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Webcast-lähetyksestä, ennakkoäänestämisestä, asiamiehen käyttämisestä ja etukäteen esitettävistä kysymyksistä on lisätietoa jäljempänä kohdassa C.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, Antti Herlin/Security Trading Oy, Fennogens Investments S.A. ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka edustavat kokouskutsun päivänä yhteensä 32,98 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa yhtiökokouskutsuun sisältyviä, yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita koskevia ehdotuksia. Kokouspaikalle saapumisen sijaan myös mainitut suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat yhtiökokoukseen valtuuttamalla asiamiehekseen yhtiön osoittaman asiamiehen.

Kokouksen yhteydessä ei ole tarjoilua eikä jaeta kokouslahjaa.

Yhtiökokoukseen osallistuvien hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenten määrä rajoitetaan mahdollisimman pieneksi.

Caverion Oyj seuraa tarkoin viranomaisten asettamia rajoituksia ja suosituksia. Yhtiökokous voidaan järjestää vain, mikäli osallistujamäärä kokouspaikalla voidaan pitää vähäisenä ja viranomaisten asettamia vaatimuksia voidaan noudattaa. Caverion Oyj päivittää yhtiökokousohjeistustaan tilanteen niin vaatiessa.

Ilmoittautumiset maanantaiksi 23.3.2020 koolle kutsuttuun, sittemmin peruutettuun varsinaiseen yhtiökokoukseen eivät ole voimassa tässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Peruutettuun kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien tulee halutessaan osallistua tähän kokoukseen ilmoittautua jäljempänä kohdassa C. annettujen ohjeiden mukaisesti.

A.  YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1          Kokouksen avaaminen

2          Kokouksen järjestäytyminen

3          Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4          Kokouksen laillisuuden toteaminen

5          Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6          Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7          Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8          Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa suoraan varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä, vaan että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään tämän harkinnan mukaan enintään 0,08 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta kertyneistä voittovaroista. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingon määrästä edellä mainitun enimmäismäärän rajoissa, osingonmaksun täsmäytyspäivästä, osingon maksupäivästä sekä muista asian vaatimista toimenpiteistä. Yhtiö julkistaa mahdollisen hallituksen osingonjakopäätöksen erikseen ja ilmoittaa samassa yhteydessä soveltuvat osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingon maksupäivän.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

9          Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10         Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Katso “Liitteet” alla.

11         Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja viisi (5) jäsentä.

12         Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan alkavalta toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

• puheenjohtajalle 79 200 euroa,
• varapuheenjohtajalle 60 000 euroa sekä
• jäsenille 46 800 euroa.

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että vuosipalkkioista noin 50 % maksetaan Caverion Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenen lukuun säännellyltä markkinalta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.4.–30.6.2020 on julkistettu. Hankittavia osakkeita koskee myynti- ja omistuksen luovutuskielto, jota varmistamaan niille kirjataan luovutusrajoitus 31.7.2022 saakka. Jos jäsenyys hallituksessa lakkaa tätä aiemmin, raukeaa luovutusrajoitus jäsenyyden lakatessa.

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa myös, että hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 550 euroa jäsenen kotimaassa tai sähköisesti pidettävältä kokoukselta ja 900 euroa jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävältä kokoukselta. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon hyväksymien verovapaita matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti.

13         Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Jussi Aho, Markus Ehrnrooth, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov ja Mats Paulsson ja että Kristina Jahn ja Jasmin Soravia valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi. Antti Herlin ja Anna Hyvönen ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Hallituksen henkilöstövaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa edelleen, että Mats Paulsson valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Markus Ehrnrooth valitaan varapuheenjohtajaksi.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

14         Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15         Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16         Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen tai pantiksi ottaminen).

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 25.3.2019 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa 23.9.2021 asti.

17         Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. 

Valtuutus on voimassa seuraavan yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 24.5.2021 saakka.

18         Kokouksen päättäminen 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan sisältävä kokouskutsu liitteineen on osakkeenomistajien saatavilla 20.4.2020 alkaen yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. Caverion Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus on julkaistu mainituilla internet-sivuilla 28.2.2020. Kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiö ei julkaise painettua vuosikertomusta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivuilla viimeistään 8.6.2020.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1          Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, 12.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.5.2020 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• yhtiön internet-sivujen kautta: www.caverion.fi/yhtiokokous
• puhelimitse numeroon: 020 770 6882 maanantaista perjantaihin kello 9.00-16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Caverion Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.  

2          Äänestäminen ennakkoon

Vallitsevan koronaviruspandemian vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajien suositellaan äänestävän ennakkoon tässä kohdassa C. 2. esitetyllä tavalla tai osallistuvan kokoukseen yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä jäljempänä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internet-sivujen välityksellä 20.4.2020 – 20.5.2020 klo 10.00 saakka. Ennakkoäänestyspalvelun kautta osakkeenomistaja voi äänestää yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta ilman, että hän saapuu kokouspaikalle. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.caverion.fi/yhtiokokous. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

3          Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 20.5.2020 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

4          Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Vallitsevan koronaviruspandemian vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajien suositellaan äänestävän ennakkoon edellä kohdassa C. 2. esitetyllä tavalla tai osallistuvan kokoukseen yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä tässä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja voi nimetä asiamiehekseen yhtiön osoittaman asiamiehen, joka on Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n palveluksessa oleva henkilö. Yksityiskohtaiset ohjeet yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamiseksi ja valtakirjamalli äänestysohjeineen ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

Osakkeenomistaja saa halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja kopio valtakirjasta pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä sähköisesti sähköpostiosoitteeseen agm@caverion.com.  

5          Muut tiedot

Yhtiö järjestää osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata yhtiökokousta verkossa webcast-lähetyksen kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet webcast-lähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen verkossa webcast-lähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostiosoitteeseen agm@caverion.com, ja niiden tulee olla perillä viimeistään 20.5.2020 kello 10 mennessä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin kokouksen aikana.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.4.2020 yhteensä 138 920 092 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä huhtikuun 20. päivänä 2020

Caverion Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

Liitteet:

Yhtiökokouskutsutiedote

Caverion Palkitsemispolitiikka 2020

Liitteet