Caverion Oyj harkitsee uuden hybridilainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen ulkona olevasta hybridilainastaan

Caverion Oyj (”Caverion”) harkitsee uuden, arviolta enintään 50 miljoonan euromääräisen hybridilainan (”Uusi hybridilaina”) liikkeeseenlaskua. Uuden hybridilainan liikkeeseenlasku voi toteutua lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa. Caverion (”Tarjouksentekijä”) tekee myös vapaaehtoisen käteistarjouksen (”Takaisinostotarjous”) ulkona olevasta 16.6.2017 liikkeeseen laskemastaan 66,06 miljoonan euron hybridilainasta (”2017 Hybridilaina”) (ISIN: FI4000266614) 4.3.2020 päivätyn tarjousmuistion (”Tarjousmuistio”) mukaisesti. Transaktioiden tarkoituksena on ylläpitää hyvää taloudellista joustavuutta tukemaan Caverionin päivitetyn strategian toteutusta ja investointeja kannattavaan kasvuun sekä ennakoida 2017 Hybridilainan tulevaa koron ensimmäistä tarkistuspäivää.

Tarjouksentekijä esittää hyväksyvänsä ostettavaksi Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjotut 2017 Hybridilainat korkeintaan 30 miljoonaan euroon asti. Tarjouksentekijä pidättää kuitenkin oikeuden harkintansa mukaan päättää lopullisen takaisinostomäärän sisältäen oikeuden olla hyväksymättä yhtään 2017 Hybridilainaa ostettavaksi. Mikäli Tarjouksentekijä hyväksyy ostettavaksi 2017 Hybridilainoja ja yhteenlaskettu pätevästi ostettavaksi pääomamäärä ylittää lopullisen takaisinostomäärän, Tarjouksentekijä aikoo hyväksyä tällaisia 2017 Hybridilainoja ostettavaksi pro rata -perusteisesti.

Ostohinta 2017 Hybridilainoille määräytyy ns. hollantilaisen huutokauppatavan mukaisesti, kuten Tarjousmuistiossa on kuvattu. Ostotarjouksen minimihinta on 100,80 % (”Minimihinta”). Takaisinostotarjoukseen osallistuvat 2017 Hybridilainojen haltijat voivat hyväksyä Minimihinnan tai määrittää heille hyväksyttävän korkeamman takaisinostohinnan. Caverion määrittää ja ilmoittaa 2017 Hybridilainojen lopullisen takaisinostettavan määrän ja lopullisen takaisinostohinnan (”Lopullinen takaisinostohinta”) tarjousajan päätyttyä. Kaikki 2017 Hybridilainat, jotka on tarjottu takaisinostettavaksi Lopulliseen takaisinostohintaan tai sitä alempaan hintaan, ostetaan takaisin ehdollisena mahdolliselle pro rata -korjaukselle. Kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille 2017 Hybridilainoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.

Tarjousaika alkaa 4.3.2020 ja päättyy 11.3.2020 klo 16.00. Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta 12.3.2020, ja Takaisinostotarjouksen lopullinen tulos ja toteutuspäivä julkaistaan niin pian kuin mahdollista, kuitenkin viimeistään 27.3.2020. Takaisinostotarjouksen selvityspäivä on viimeistään 3.4.2020, ja se on ehdollinen Uuden hybridilainan liikkeeseenlaskun toteuttamiselle. Takaisinostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on, rajoituksetta, Uuden hybridilainan liikkeeseenlaskun hinnoittelu ja toteuttaminen.

Uuden hybridilainan allokoinnissa voidaan myöntää etusija (”Allokaatioetusija”) 2017 Hybridilainan haltijalle, joka haluaa merkitä Uuden hybridilainan lainaosuuksia ja samalla tarjota 2017 Hybridilainoja ostettavaksi käteistä vastaan Takaisinostotarjouksen mukaisesti. Allokaatioetusija voidaan myöntää Uuden hybridilainan kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa 2017 Hybridilainojen kokonaisnimellismäärää, joiden osalta haltija on toimittanut pätevän tarjousilmoituksen (ehdollisena mahdolliselle pro rata -korjaukselle) ja pyytänyt myös Uuden hybridilainan allokaatiota. Kyseisen tarjousilmoituksen tulee koskea yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100 000 euron 2017 Hybridilainoja. Allokaatioetusijan saamiseksi 2017 Hybridilainojen haltijan tulee pyytää henkilökohtainen allokaatiokoodi Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankilta. Mikäli 2017 Hybridilainojen haltija haluaa merkitä Uuden hybridilainan lainaosuuksia, tulee 2017 Hybridilainojen haltijan toimittaa Uuden hybridilainan lainaosuuksia koskeva merkintä Uuden hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle. Nordea Bank Abp ja OP Yrityspankki Oyj toimivat Uuden hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.

OP Yrityspankki Oyj toimii Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina ja Tarjouksentekijän asiamiehenä. Kopio Tarjousmuistiosta ja lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla niihin oikeutetuille 2017 Hybridilainojen haltijoille OP Yrityspankki Oyj:stä, sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 10 252 1668.

Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii oikeudellisena neuvonantajana Caverionille, Uuden hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjille sekä Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankille.

CAVERION OYJ

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUDEN HYBRIDILAINAN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Tarjousmuistion kanssa. Tarjousmuistio on saatavilla OP Yrityspankki Oyj:ltä ainoastaan määrätyille 2017 Hybridilainojen haltijoille. Tämä tiedote ja Tarjousmuistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka määrättyjen 2017 Hybridilainojen haltijoiden tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli 2017 Hybridilainojen haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, 2017 Hybridilainojen haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Tarjouksentekijä tai Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankki eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö 2017 Hybridilainojen haltijoiden tarjota 2017 Hybridilainoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti.

Tarjouksentekijä tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai Tarjousmuistioon sisältyvien Caverionia, 2017 Hybridilainoja tai Takaisinostotarjousta koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tarjouksentekijä tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi 2017 Hybridilainojen haltijoiden puolesta tai ole velvollisia tarjoamaan asiakkailleen tarjottua suojaa 2017 Hybridilainojen haltijoille tai neuvomaan ketään muuta henkilöä Takaisinostotarjouksen yhteydessä.

MiFID II tuotevalvonta / Ammattimaiset sijoittajat, hyväksyttävät vastapuolet ja ei-ammattimaiset asiakkaat kattava kohdemarkkina

Yksinomaan kehittäjän tuotteen hyväksymisprosessia varten, Uudelle hybridilainalle määritellyn kohdemarkkinan mukaisesti:

1) Uuden hybridilainan kohderyhmään kuuluvat:

(a) hyväksytyt vastapuolet, ammattimaiset asiakkaat ja ei-ammattimaiset asiakkaat, kuten määritelty direktiivissä 2014/65/EU (muutoksineen, ”MiFID II”);

(b) perehtyneet sijoittajat, joilla on keskitason tiedot kyseisistä rahoitustuotteista (perehtynyt sijoittaja pystyy tekemään tietoon perustuvan sijoituspäätöksen säänneltyjen ja toimintaluvan puitteissa annettujen tarjousasiakirjojen pohjalta ja pystyy ymmärtämään sijoitukseen liittyvät erityiset tekijät/riskit pelkästään heille annettujen tietojen pohjalta) ja kokeneet sijoittajat, joilla on yksi tai useampia seuraavista: (i) hyvät tiedot kyseisistä rahoitustuotteista ja transaktioista ja/tai (ii) rahoitusalan kokemusta, tai he toimivat yhdessä ammattimaisen sijoitusneuvojan kanssa tai käyttävät täyden valtakirjan salkunhoitopalvelua;

(c) asiakkaat, jotka pystyvät ja ovat valmiita ottamaan riskin koko sijoitetun summan menettämisestä ja joilla on korkea riskinsietokyky ja jotka eivät siksi tarvitse varmaa tuottoa tai tuottoprofiilia;

(d) asiakkaat, joiden sijoitustoiminnan tavoitteena on kasvattaa sijoitetun pääoman tuottoa ja joilla on keskipitkä tai pitkäaikainen sijoitushorisontti;

2) kaikki jakelukanavat Uuden hybridilainan jakelemiseksi hyväksyttäville vastapuolille ja ammattimaisille asiakkaille ovat asianmukaisia; ja

3) seuraavat jakelukanavat ovat asianmukaisia Uuden hybridilainan jakelemiseksi ei-ammattimaisille asiakkaille: sijoitusneuvonta, omaisuudenhoito, neuvontaa sisältämättömät kaupat tai toimeksiantojen toteuttaminen asianmukaisuusarvioinnin perusteella, edellyttäen, että jakelijan MiFID II:n mukaisia soveltuvuuden ja asianmukaisuuden arviointia koskevia velvollisuuksia noudatetaan.

Uuden hybridilainan myöhemmin tarjoavan, myyvän tai suosittelevan henkilön (”jakelija”) tulee huomioida kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä. MiFID II:n piiriin kuuluvan jakelijan tulee lisäksi määrittää Uudelle hybridilainalle oma asiakaskohderyhmä (joko ottamalla käyttöön tai tarkentamalla kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä) ja määrittää tarkoituksenmukaiset jakelukanavat.

Tarjous- ja jakelurajoitukset

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita kutsuksi osallistua Takaisinostotarjoukseen tai tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uutta hybridilainaa, eikä Uutta hybridilainaa myydä maissa, joissa Uuden hybridilainan tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämän tiedotteen haltuunsa saavien henkilöiden edellytetään tutustuvan ja noudattavan kaikkia tällaisia rajoituksia. Caverion, Nordea Bank Abp ja OP Yrityspankki Oyj tai niiden edustajat eivät hyväksy mitään oikeudellista vastuuta sellaisien henkilöiden tekemien rikkomusten osalta, jotka harkitsevat Caverionin arvopapereihin, sisältäen Uuden hybridilainan, liittyvää sijoittamista tai sijoituksista luopumista riippumatta siitä, ovatko henkilöt tietoisia rajoituksista.

Yhdysvallat

Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Takaisinostotarjousta voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloista, tai postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”)). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. 2017 Hybridilainoja ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään sellaisella tavalla tai välineellä tai Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, tai yhdysvaltalaiset henkilöt tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimivat henkilöt. Vastaavasti Tarjousmuistion ja Takaisinostotarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien jäljennöksiä ei tulla eikä saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien tai asiamiesten toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista tai henkilöille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, tai yhdysvaltalaisille henkilöille, eivätkä Tarjousmuistion vastaanottavat henkilöt saa postittaa, lähettää, jakaa tai välittää sitä tai mitään Takaisinostotarjoukseen liittyvää muuta asiakirjaa tai materiaalia Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista. Takaisinostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan vakuuttavan Tarjouksentekijälle, että kyseisen henkilö noudattaa näitä rajoituksia. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä 2017 Hybridilainojen koskeva hyväksyntä, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta tai rajoitusten vastaisesti toimimisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa 2017 Hybridilainoja koskeva hyväksyntä, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö tai Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Jokainen Takaisinostotarjoukseen osallistuva 2017 Hybridilainojen haltija vakuuttaa, että se ei ole yhdysvaltalainen henkilö, että se ei ole Yhdysvalloissa ja että se ei osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että se toimii ilman omaa harkintavaltaa sellaisen päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uutta hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Yhdistynyt kuningaskunta

Tämän tiedotteen, Tarjousmuistion ja Takaisinostotarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000), muutoksineen, pykälän 21 tarkoittamalla tavalla. Lisäksi tämä tiedote ei ole tarjous Uuden hybridilainan yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uuteen hybridilainaan liittyvää sijoitusmuistiota ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ei siten jaeta, eikä saa välittää eteenpäin, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Kyseisten asiakirjojen ja/tai materiaalien viestittäminen rahoituksen markkinointina on jaettavissa vain ja suunnattu vain (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (”Määräys”) artiklan 19(5) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49(2) (a)-(d) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville yhtiöille ja muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit henkilöt”). Kutsuun, tarjoukseen tai sopimukseen merkitä, ostaa tai muutoin hankkia arvopapereita ryhdytään ainoastaan Relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tällaisten asiakirjojen ja/tai materiaalien perusteella tai luottaa niiden sisältöön.

Euroopan talousalue

Tämän tiedotteen perustana on, että kaikki Uuden hybridilainan mahdolliset tarjoukset ETA-jäsenvaltioissa tehdään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 (muutoksineen) (”Esiteasetus”) mukaisten, esitteen laatimista arvopapereita tarjottaessa koskevan velvollisuuden poikkeusten nojalla. Uutta hybridilainaa koskevat tarjoukset tehdään Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan sisältämän poikkeuksen nojalla. Näin ollen henkilön, joka tarjoaa tai aikoo tarjota Uutta Hybridilainaa ETA-alueella, tulee tehdä tarjous ainoastaan, jos tästä ei aiheudu Caverionin, Nordea Bank Abp:n tai OP Yrityspankki Oyj:n velvollisuutta julkaista Esiteasetuksen mukaista tarjousta koskevaa esitettä. Caverion, Nordea Bank Abp tai OP Yrityspankki Oyj eivät ole valtuuttaneet eivätkä aio valtuuttaa arvopapereiden tarjoamista rahoituksenvälittäjien kautta.

ETA-jäsenvaltioissa Uutta hybridilainaa ei ole sallittua tarjota yleisölle, ellei Uuden hybridilainan tarjoamista yleisölle kussakin ETA-jäsenvaltioissa voida toteuttaa milloin tahansa seuraavien Esiteasetuksen poikkeusten nojalla, jos niitä sovelletaan kyseisessä ETA-jäsenvaltioissa:

1. mille tahansa oikeushenkilölle, joka on Esiteasetuksen mukainen kokenut sijoittaja;

2. alle 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia; ja/tai

3. muissa Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan tarkoittamissa olosuhteissa,

kaikissa näissä tapauksissa edellyttäen, että tällainen Uutta hybridilainaa koskeva tarjous ei aiheuta Caverionille, Nordea Bank Abp:lle tai OP Yrityspankki Oyj:lle Esiteasetuksen 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esite.

Tässä yhteydessä ilmaisulla ”yleisölle tarjoaminen” tarkoitetaan Uuden hybridilainan osalta ETA-jäsenvaltioissa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta tapahtuvaa Uutta Hybridilainaa koskevaa tarjousta koskevaa viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen Uuden hybridilainan ostamisesta.

Liitteet