Caverion Oyj harkitsee joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen ostotarjouksen hybridilainastaan

Caverion Oyj (”Caverion” tai ”Yhtiö”) harkitsee laskevansa liikkeeseen vähintään 75 miljoonan euron kiinteäkorkoisen ja vakuudettoman joukkovelkakirjalainan (”Uudet Velkakirjat”). Liikkeeseenlaskun odotetaan toteutuvan lähiaikoina markkinatilanteen niin salliessa. Yhtiö tekee myös vapaaehtoisen käteistarjouksen (”Takaisinostotarjous”) 16.6.2017 liikkeeseen laskemastaan 100 miljoonan euron hybridilainasta (”Hybridilaina”) (ISIN: FI4000266614) 14.3.2019 päivätyn tarjousmuistion mukaisesti. Transaktioiden tarkoituksena on maturiteettiprofiilin pidentäminen ja rahoituskustannusten alentaminen. Uusien velkakirjojen varat käytetään Hybridilainan osittaiseen lunastukseen sekä yleisiin liiketoimintatarpeisiin ja Caverionin strategian mukaisiin investointeihin, mukaan lukien yritysjärjestelyt.

Yhtiö tarjoutuu ostamaan Hybridilainaa takaisin 50 miljoonaan euroon asti, pidättäen kuitenkin oikeuden harkintansa mukaan hyväksyä huomattavasti vähemmän tai enemmän kuin tämän määrän. Hybridilainan takaisinostohinta on 20 240 euroa kutakin nimellisarvoltaan 20 000 euron suuruista osuutta kohti (tai 101,20%). Kaikille ostettavaksi hyväksytyille velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot. Yhtiö pidättää oikeuden päättää harkintansa mukaan Hybridilainan takaisinoston hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä. Takaisinostotarjouksen hyväksyminen on rajoituksetta ehdollinen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelulle.

Mikäli Yhtiö päättää ostaa takaisin Hybridilainaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti ja tarjottujen Hybridilainojen yhteenlaskettu nimellisarvo ylittää Takaisinostotarjouksen määrän, aikoo Yhtiö hyväksyä Hybridilainat ostettavaksi pro rata -perusteisesti Takaisinostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Uusien Velkakirjojen allokoinnin yhteydessä Yhtiö saattaa antaa etusijan sellaisille Hybridilainan haltijoille, jotka Takaisinostotarjouksen mukaisesti ovat tarjonneet velkakirjojaan ostettavaksi käteistä vastaan tai ilmoittaneet Yhtiölle tai Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankeille peruuttamattoman aikomuksensa tarjota velkakirjojaan Takaisinostotarjouksen mukaisesti.

Tarjousaika alkaa 14.3.2019 ja päättyy 22.3.2019 kello 16:00 Suomen aikaa. Takaisinostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen odotetaan tapahtuvan arviolta 25.3.2019. Takaisinostotarjouksen selvityspäivä on alustavasti arviolta 28.3.2019 ja se on ehdollinen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskulle.

Nordea Bank Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimivat Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä ja Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkeina. Nordea Bank Oyj toimii tarjouksentekijän asiamiehenä Takaisinostotarjouksessa.

Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii oikeudellisena neuvonantajajana Caverionille, liikkeeseenlaskun pääjärjestäjille, Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankeille ja tarjouksentekijän asiamiehelle.

CAVERION OYJ

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lisätietoja antavat: 

Martti Ala-Härkönen, talousjohtaja, puh. 040 737 6633, martti.ala-harkonen@caverion.com

Milena Hæggström, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040 5581 328, milena.haeggstrom@caverion.com

Huomautus

Tämä tiedote tulee lukea yhdessä ostotarjousasiakirjan kanssa. Tämä tiedote ja ostotarjousasiakirja sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen tarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli Hybridilainan haltija on epävarma tämän tiedotteen tai ostotarjousasiakirjan sisällöstä tai toimista joihin sen tulisi ryhtyä, Hybridilainan haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvojaltaan. Luonnollisen henkilön tai yhtiön, jonka Hybridilainoja hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust) tai muu asiamies, on otettava yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota Hybridilainojaan tarjouksen mukaisesti. Yhtiö, järjestäjäpankki tai tarjouksentekijän asiamies eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Hybridilainan haltijoiden tarjota Hybridilainaa tarjouksen mukaisesti.

Tärkeitä tietoja

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Uusista Velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin Velkakirjoihin liittyvää listalleottoesitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (iii) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) ja (iv) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Lisäksi tämä tiedote on kaikissa tapauksissa tarkoitettu ainoastaan henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" esitedirektiivin (2003/71/EC, muutoksineen) tarkoittamalla tavalla. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Liitteet