Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Caverion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 26. päivänä maaliskuuta 2018 klo 10.00 alkaen Helsingissä Messukeskuksen Kokoustamossa, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 09.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2017 ei makseta osinkoa. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kuusi jäsentä.

11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina, eli palkkioita maksetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 6.600 €/kk (79.200 €/v), varapuheenjohtajalle 5.000 €/kk (60.000 €/v), jäsenille 3.900 €/kk (46.800 €/v) sekä kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta. Hallituksen valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 550 euroa valiokunnan kokoukselta. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon hyväksymien verovapaita matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti. 

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että nykyiset hallituksen jäsenet Jussi Aho, Markus Ehrnrooth, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov, Antti Herlin, Anna Hyvönen ja Michael Rosenlew valitaan uudelleen ja että Mats Paulsson valitaan hallituksen uudeksi jäseneksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta edelleen, että Michael Rosenlew valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Markus Ehrnrooth valitaan varapuheenjohtajaksi.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Antti Suomisen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin: 

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 12.000.000 kappaletta. Osakkeet hankitaan hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.  

Ehdotettu valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 17.3.2017 hallitukselle antaman 12.000.000 oman osakkeen hankkimisvaltuutuksen, joka päättyy samalla. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista seuraavin ehdoin: 

16.1 Valtuutus voidaan käyttää kokonaan tai osittain antamalla Caverion Oyj:n osakkeita yhdessä tai useammassa osakeannissa siten, että osakeanneissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 12.000.000 osaketta.

16.2 Hallitus voi myös päättää osakeanneissa annettavien osakkeiden luovuttamisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakeanneissa osakkeita voidaan antaa merkittäviksi maksua vastaan tai maksutta.

16.3 Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

16.4 Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeantien ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista osakeyhtiölain mukaisesti, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko mahdollinen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan pääoman rahastoon vai osakepääoman korotukseksi.

16.5 Tämän kohdan mukainen osakeantivaltuutus sisältää myös valtuutuksen hallitukselle päättää yhtiön hallussa olevien sekä mahdollisesti hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena on enintään 12.500.000 omaa osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämään näiden osakkeiden luovuttamistarkoituksesta ja kaikista luovuttamisen ehdoista.

16.6 Valtuutus on voimassa 31.3.2019 saakka.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että tämä valtuutus kumoaa Caverion Oyj:n yhtiökokouksessa 17.3.2017 hallitukselle annetun valtuutuksen päättää osakeanneista. 

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiön tilinpäätöstiedote ja tämä hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan sisältävä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla 7.2.2018 alkaen yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. Caverion Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään viikolla 9 helmikuussa 2018. Kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiö ei julkaise painettua vuosikertomusta. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivuilla viimeistään 9.4.2018.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, keskiviikkona 14.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 21.3.2018 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• yhtiön internet-sivujen kautta: www.caverion.fi/yhtiokokous
• puhelimitse numeroon: 020 770 6882 maanantaista perjantaihin kello 9.00–16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Caverion Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 14.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään keskiviikkona 21.3.2018 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.  

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.  

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. 

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Caverion Oyj, Hannele Kunnas, PL 59, 00621 Helsinki. Vaihtoehtoisesti kopion valtakirjasta voi toimittaa sähköisesti sähköpostiosoitteeseen hannele.kunnas@caverion.com, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla saapuneeksi ilmoittautumisen yhteydessä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2018 yhteensä 125.596.092 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2018

Caverion Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.com

Liitteet