Caverion Oyj aloittaa noin 60 miljoonan euron nopeutetun tarjousmenettelyn

Caverion Oyj (”Caverion” tai ”Yhtiö”) aikoo alustavasti tarjota Yhtiön uusia osakkeita (”Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille yhteensä noin 60 miljoonan euron merkintähinnalla nopeutetussa tarjousmenettelyssä (ns. accelerated book-building) osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (”Osakeanti”). Osakeanti toteutetaan Yhtiön yhtiökokouksen 26.3.2018 hallitukselle antaman valtuutuksen rajoissa.

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Security Trading Oy (omistus noin 14,74 prosenttia Yhtiön osakkeista) on ilmaissut kiinnostuksensa osallistua Osakeantiin osakeomistuksensa suhteessa.

Osakeannin pääasiallisena tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön taseasemaa nopeasti ja kustannustehokkaasti strategisen joustavuuden säilyttämiseksi Yhtiön 12.6.2018 julkistamalla pörssitiedotteella tiedottaman kilpailuoikeudellisen sakon maksamisen jälkeen. Osakeannilla Yhtiö voi myös laajentaa omistuspohjaansa ja parantaa osakkeen likviditeettiä.

Osakeanti toteutetaan tiettyjen ehtojen täyttyessä Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen ja OP Yrityspankki Oyj:n (”Nordea” ja ”OP”) järjestämässä nopeutetussa tarjousmenettelyssä, jossa valikoidut institutionaaliset sijoittajat voivat antaa merkintätarjouksia Osakkeista. Tarjousmenettely alkaa välittömästi, ja sen odotetaan päättyvän viimeistään 15.6. klo 9.00. Merkintätarjousten vastaanotto voidaan kuitenkin keskeyttää koska tahansa tarjousmenettelyn aikana. Yhtiön hallitus päättää tarjousmenettelyn päätyttyä Osakkeiden lopullisen määrän ja hinnan, jolla Osakkeita tarjotaan. Nämä julkistetaan tarjousmenettelyn päätyttyä.

Osakeannin yhteydessä Yhtiö on antanut niin sanotun lock-up-sitoumuksen, jonka mukaisesti se on tavanomaisin poikkeuksin sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Yhtiön osakkeita 180 päivän ajan Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Yhtiö aikoo jättää tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen hakemuksen Osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla (”Nasdaq Helsinki”). Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 19.6.2018. Osakkeet tuottavat haltijoilleen kaikki osakkeenomistajien oikeudet, mukaan lukien oikeuden saada Yhtiön mahdollisesti jakaman täyden osingon sen jälkeen, kun Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, minkä odotetaan tapahtuvan arviolta 18.6.2018.

Osakeannin pääjärjestäjinä toimivat Nordea ja OP. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

CAVERION OYJ

Hallitus

Jakelu: NASDAQ Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI JAPANISSA.

Tähän tiedotteeseen sisältyvät tiedot eivät ole tarjous myydä tai kehotus tehdä tarjous ostaa, eikä tässä tiedotteessa tarkoitettua arvopapereiden myyntiä myöskään tapahdu sellaisissa valtioissa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastainen ennen rekisteröintiä, rekisteröintipoikkeusta tai hyväksymistoimenpidettä tällaisen valtion arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.

Tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintipoikkeusta siten kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaissa (muutoksineen) ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä on todettu. Tarjousta tai sen osaa ei aiota rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä arvopapereita aiota tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Yleisöllä ei ole oikeutta osallistua tarjousprosessiin. Tämä tiedote on suunnattu (A) Euroopan talousalueella ainoastaan henkilöille, jotka ovat kokeneita sijoittajia Euroopan unionin direktiivin (2003/71/EY) 2(1)(e) artiklan määritelmän ja kussakin relevantissa jäsenvaltiossa täytäntöönpannun lainsäädännön mukaisesti, ja (B) Isossa-Britanniassa ainoastaan kokeneille sijoittajille, jotka ovat (i) ammattimaisia sijoittajia Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla; tai (ii) Määräyksen 49(2) mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (”high net worth companies, unincorporated associations, etc”) (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Nordea ja OP toimivat Osakeannissa ainoastaan Caverionin eivätkä kenenkään muun lukuun eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä. Nordea ja OP eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille eivätkä anna Osakeantiin tai muihin tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyviä neuvoja. 

Liitteet