Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 

Caverion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 17. päivänä maaliskuuta 2017 klo 10.00 alkaen Helsingissä Messukeskuksen kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 09.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.         Kokouksen avaaminen
2.         Kokouksen järjestäytyminen
3.         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4.         Kokouksen laillisuuden toteaminen
5.         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6.         Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7.         Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8.         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2016 ei makseta osinkoa.

9.         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10.       Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen hallitusta koskeva määräys muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”4 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluvat yhtiökokouksen valitsemat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan, tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan, kutsusta ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on saapuvilla. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin ja äänten mennessä tasan tulee päätökseksi se mielipide, johon puheenjohtaja, tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtaja, on yhtynyt.”

11.       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kuusi jäsentä.

12.       Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina, eli palkkioita maksetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 6.600 €/kk (79.200 €/v), varapuheenjohtajalle 5.000 €/kk (60.000 €/v), jäsenille 3.900 €/kk (46.800 €/v) sekä kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta. Hallituksen valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 550 euroa valiokunnan kokoukselta. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon hyväksymien verovapaita matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti.

13.       Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että nykyiset hallituksen jäsenet Markus Ehrnrooth, Anna Hyvönen, Eva Lindqvist ja Michael Rosenlew valitaan uudelleen ja että Jussi Aho, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov ja Antti Herlin valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edelleen ehdotetaan, että Antti Herlinin toimikausi alkaa, kun edellä kohdassa 10 ehdotettu yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity kaupparekisteriin.

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta edelleen, että Michael Rosenlew valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Markus Ehrnrooth valitaan varapuheenjohtajaksi.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

14.       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.       Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että nykyinen tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan jatkamaan tilintarkastajana seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

16.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 12.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Ehdotettu valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2016 hallitukselle antaman 12.000.000 oman osakkeen hankkimisvaltuutuksen, joka päättyy samalla. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista seuraavin ehdoin:

17.1     Valtuutus voidaan käyttää kokonaan tai osittain antamalla Caverion Oyj:n osakkeita yhdessä tai useammassa osakeannissa siten, että osakeanneissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 25.000.000 osaketta.

17.2     Hallitus voi myös päättää osakeanneissa annettavien osakkeiden luovuttamisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakeanneissa osakkeita voidaan antaa merkittäviksi maksua vastaan tai maksutta.

17.3     Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

17.4     Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeantien ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista osakeyhtiölain mukaisesti, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko mahdollinen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan pääoman rahastoon vai osakepääoman korotukseksi.

17.5     Tämän kohdan mukainen osakeantivaltuutus sisältää myös valtuutuksen hallitukselle päättää yhtiön hallussa olevien sekä mahdollisesti hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena on enintään 12.500.000 omaa osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämään näiden osakkeiden luovuttamistarkoituksesta ja kaikista luovuttamisen ehdoista.

17.6     Valtuutus on voimassa 31.3.2018 saakka.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että tämä valtuutus kumoaa Caverion Oyj:n yhtiökokouksessa 21.3.2016 hallitukselle annetun valtuutuksen päättää osakeanneista.

18.       Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiön tilinpäätöstiedote ja tämä hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan sisältävä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä 7.2.2017 alkaen yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous. Caverion Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä mainituilla internet-sivuilla viimeistään viikolla 8 helmikuussa 2017. Kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiö ei julkaise painettua vuosikertomusta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivuilla viimeistään 31.3.2017.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.         Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, tiistaina 7.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 14.3.2017 kello 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• yhtiön internet-sivujen kautta:        www.caverion.fi/yhtiokokous 
• puhelimitse numeroon:                 020 770 6882 maanantaista perjantaihin kello 9.00–16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Caverion Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä tiistaina 7.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään tiistaina 14.3.2017 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitaja ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Caverion Oyj, Satu Aromaa, PL 59, 00621 Helsinki. Vaihtoehtoisesti kopion valtakirjasta voi toimittaa sähköisesti sähköpostiosoitteeseen satu.aromaa@caverion.com, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla saapuneeksi ilmoittautumisen yhteydessä.

4.         Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2017 yhteensä 125.596.092 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2017

Caverion Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

Liitteet