Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Caverion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 17. päivänä maaliskuuta 2014 alkaen klo 11:00 Finlandia-talon kongressisiiven A-salissa, Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynnit M1 ja K1).

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 10:00.

A. Kokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen ja sihteerin kutsuminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Ääniluettelon vahvistaminen

5. Kokouksen laillisuuden toteaminen

6. Toimitusjohtajan katsaus sekä vuoden 2013 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Päättäminen taseen osoittaman voiton käyttämisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiön vapaasta omasta pääomasta jaetaan osinkoa osakkeelta 22 senttiä (0,22 €) ja että loppuosa voittovaroista jätetään jakokelpoisiin varoihin.

9. Täsmäytyspäivästä ja osingon maksupäivästä päättäminen

Hallitus ehdottaa osingonjaon täsmäytyspäiväksi 20.3.2014 ja että osingon maksupäiväksi päätetään 2.4.2014.

10. Päättäminen vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Päättäminen hallituksen jäsenten lukumäärästä

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kolme jäsentä.

12. Päättäminen hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokunnan suosituksesta, että hallitukselle maksetaan palkkio seuraavasti: puheenjohtajalle 6.600 €/kk (79.200 €/v), varapuheenjohtajalle 5.000 €/kk (60.000 €/v), jäsenille 3.900 €/kk (46.800 €/v) sekä kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta. Hallituksen valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 550 euroa valiokunnan kokoukselta. Koti- ja ulkomaanmatkoilta ehdotetaan maksettavaksi päivärahaa valtion matkustussäännön mukaan.

13. Päättäminen tilintarkastajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Henrik Ehrnrooth, varapuheenjohtajaksi Ari Lehtoranta ja hallituksen jäseniksi Anna Hyvönen, Eva Lindqvist ja Michael Rosenlew. Kaikki ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotetut henkilöt ovat yhtiön tämänhetkisen hallituksen jäseniä ja heidät on esitelty yhtiön internet-sivuilla.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

16.1. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 12 500 000 kappaletta.

16.2. Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän kaupankäynnin välityksellä.

16.3. Osakkeet hankitaan niille NASDAQ OMX Helsinki Oy:n kaupankäynnissä muodostuvaan hankintahetken käypään arvoon.

16.4. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 31.3.2015 saakka. Hallitus ehdottaa lisäksi, että valtuutus kumoaa YIT Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 17.6.2013 Caverion Oyj:n hallitukselle annetun valtuutuksen hankkia omia osakkeita.

17. Caverion Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Caverion Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa Caverion Oyj:n hallituksen päättämään osakeanneista seuraavin ehdoin:

17.1. Valtuutus voidaan käyttää kokonaan tai osittain antamalla Caverion Oyj:n osakkeita yhdessä tai useammassa osakeannissa siten, että osakeanneissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 25 000 000 osaketta.

17.2. Hallitus voi päättää osakeanneissa annettavien osakkeiden luovuttamisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnattuna. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. Osakeanneissa osakkeita voidaan antaa merkittäviksi maksua vastaan tai maksutta.

17.3. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että Caverion Oyj:n hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

17.4. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeantien ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista osakeyhtiölain mukaisesti, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko mahdollinen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan pääoman rahastoon vai osakepääoman korotukseksi.

17.5. Tämän kohdan mukainen osakeantivaltuutus sisältää myös valtuutuksen hallitukselle päättää edellä ehdotetun valtuutuksen perusteella mahdollisesti hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena on enintään 12 500 000 omaa osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämään näiden osakkeiden luovuttamistarkoituksesta ja kaikista luovuttamisen ehdoista.

17.6 Valtuutus on voimassa 31.3.2015 saakka.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että tämä valtuutus kumoaa YIT Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 17.6.2013 Caverion Oyj:n hallitukselle annetun valtuutuksen päättää osakeanneista.

18. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiön tilinpäätöstiedote ja tämä hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan sisältävä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä 28.1.2014 alkaen internetissä yhtiön kotisivuilla www.caverion.fi. Caverion Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.2.2014. Kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiön vuosikertomus vuodesta 2013 postitetaan sitä pyytävälle.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetissä yhtiön kotisivuilla www.caverion.fi viimeistään 31.3.2014.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, keskiviikkona 5.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 12.3.2014 kello 10, joko Caverion Oyj:n internetsivujen kautta www.caverion.fi/yhtiokokous noudattaen siellä annettuja ohjeita, tai puhelimitse numeroon 020 770 6882.

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Caverion Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon keskiviikkona 5.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.3.2014 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien toimenpiteitä yhtiökokoukseen osallistumiseksi ja tarvittavien valtakirjojen antamista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava olevat osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Caverion Oyj, Pirkko Pesonen, PL 59, 00621 Helsinki. Valtakirjan voi toimittaa sähköisenä jäljennöksenä myös sähköpostiosoitteeseen pirkko.pesonen@caverion.fi. Mikäli valtakirja on toimitettu sähköisenä jäljennöksenä, alkuperäinen valtakirja pyydetään näyttämään kokouspaikalla saapuneeksi ilmoittautumisen yhteydessä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 125.596.092 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsinki 27.1.2014

Caverion Oyj

Hallitus

Jakelu: NASDAQ OMX, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

Liitteet